АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 04 июля 2007 года Дело N А56-28527/2006

Резолютивная часть решения объявлена 27июня 2007 года. Полный текст решения изготовлен 04 июля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания судьей рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО «Арт и Дизайн» к

1. ООО «Хит-Дизайн»

2. ООО «Арт Дизайн СПб» о признании сделки недействительной при участии

от истца - представитель Поддубная С.А. - доверенность от 23.01.2006 от ответчиков:

1. не явился, извещен

2. представитель Антипова В.С. - доверенность от 01.09.2006 установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Арт и Дизайн» (далее - ООО «Арт и Дизайн») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хит-Дизайн» (ООО «Хит-Дизайн») и обществу с ограниченной ответственностью «Арт Дизайн СПб» (ООО «Арт Дизайн СПб») о признании недействительным договора поставки N 134 от 30.05.2005, заключенного между ООО «Хит-Дизайн» и ООО «Арт Дизайн СПб», на основании того, что при заключении договора были нарушены положения Федерального закона (ФЗ) «Об обществах с ограниченной ответственностью» о заключении сделок с заинтересованностью (статья 45 Закона).

Ответчик (1), надлежаще извещенный судом по адресу, указанному в исковом заявлении и в Едином государственном реестре юридических лиц, в судебное заседание не явился, письменных возражений по иску не представил. Определение суда с извещением ответчика (1) о времени и месте слушания дела возвращено почтой с отметкой «Организация не значится».

Ответчик (2) заявленные в иске требования признал, так как оспариваемый договор от 30.05.2005 N 134 от имени ООО «Арт Дизайн СПб» подписан генеральным директором Колбаскиным А.С., со стороны ООО «Хит-Дизайн» - генеральным директором Гордуевым А.Е. Однако Колбаскин А.С. является единственным участником ООО «Хит-Дизайн», и ему принадлежит 100% долей указанного общества.

Таким образом, оспариваемый договор заключен с нарушением положений статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как должен был быть одобрен общим собранием участников ООО «Арт Дизайн СПб».

Дело рассмотрено судом в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчика (1).

Представителем истца в судебном заседании заявлено устное ходатайство об уточнении заявленных требований. Истец просит суд признать недействительным договор поставки полиграфической продукции от 30.05.2005 N 134, заключенный между ответчиками, на основании того, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена общим собранием участников ООО «Арт Дизайн СПб», а истец является участником указанного общества.

От требований о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Хит-Дизайн» в пользу ООО «Арт Дизайн СПб» денежных средств в сумме 171231 руб. 27 коп. истец отказался.

Судом принято уточнение истцом заявленных требований на основании статьи 49 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные требования.

Изучив представленные в дело доказательства, выслушав представителя истца и ответчика (2), суд установил.

Между ООО «Арт Дизайн СПб» и ООО «Хит-Дизайн» 30.05.2005 был заключен договор поставки полиграфической продукции N 134.

Со стороны продавца - ООО «Арт Дизайн СПб» договор подписан генеральным директором Колбаскиным А.С., со стороны покупателя выступил ООО «Хит-Дизайн», единственным учредителем и участником которого является Колбаскин А.С., что подтверждено представленными в дело учредительными документами общества.

Истец является участником ООО «Арт Дизайн СПб», и ему принадлежит 5% от уставного капитала общества. Поскольку данная сделка заключена на невыгодных для ООО «Арт Дизайн СПб» условиях (по заниженным ценам) и заключена заинтересованными в ее совершении лицами (продавец и покупатель - Колбаскин А.С.), о совершенной между ответчиками сделке участникам общества не было известно, истец обратился с настоящим иском в суд.

ООО «Хит-Дизайн», извещенное судом по всем известным адресам, представителя в судебное заседание не направило, письменных возражений по заявленным требованиям не представило.

Суд находит заявленные в иске требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в отношениях с обществом; занимают должность в органах управления юридического лица, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Оспариваемая истцом сделка относится к категории сделок с заинтересованностью; решения общего собрания участников ООО «Арт Дизайн СПб» по вопросу одобрения указанной сделки не принималось. Представитель ответчика (2) сообщил суду, что в обществе отсутствует такое решение.

В связи с чем судом установлено, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и, которая заключена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд находит заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Принять отказ истца от требования о взыскании с ООО «Хит-Дизайн» в пользу ООО «Арт Дизайн СПб» денежных средств в сумме 171231 руб. 27 коп. Производство в этой части требований прекратить по п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Признать недействительным договор поставки N 134 от 30 мая 2005г., заключенный между ООО «Арт Дизайн СПб» и ООО «Хит-Дизайн»

Взыскать с ООО «Хит-Дизайн» в пользу ООО «Арт и Дизайн» расходы по госпошлине по делу в сумме 2000 руб.

Выдать истцу справку на возврат госпошлины из бюджета в сумме 5000 руб., уплаченной по платежному поручению от 25.09.2006 N 443.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка