АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 июля 2007 года Дело N А56-40007/2006

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 207 года. Полный текст решения изготовлен 11 июля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Быковой А.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

1) Сулоева Виталия Юрьевича

2) ОАО «Автотранспортное предприятие N33» к ЗАО «Петербургская центральная регистрационная компания»

о признании договора на ведение реестра N 516/03-Ф от 29.08.2003 незаключенным при участии от истца:

1) представитель Болотов Н.В. - доверенность от 31.01.2007

2)

- представитель Петров К.Л. - доверенность от 05.04.2005 (за подписью генерального директора Долгова С.В.);

- представитель осетинская А.Л. - доверенность от 05.12.2006 (за подписью генерального директора Долгова С.В.);

- представитель Згода А.Н. - доверенность от 05.03.2007 (за подписью генерального директора Ильичева С.М.);

- представитель Запольская Г.Л. - доверенность от 14.06.2007 (за подписью генерального директора Ильичева С.М.)

от ответчика - не явился, извещен (протокол с/з от 06.06.2007) установил:

Истцы - Сулоев Виталий Юрьевич и ОАО «Автотранспортное предприятие N33» (далее - ОАО «АТП N 33», Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Петербургская центральная регистрационная компания» (далее - ЗАО «ПЦРК»), в котором просят суд, с учетом уточненных требований, признать незаключенным договор на ведение реестра акционеров N 516/03-Ф от 29.08.2003 между ОАО «АТП N 33» и ЗАО «ПЦРК» на основании того, что он заключен неуполномоченным лицом, на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на основании статей 161, 153, 154 ГК РФ.

Ответчик заявленные в иске требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве, в частности, в связи с тем, что истец (1) не вправе заявлять такие требования, так как не является стороной по договору, и его права, как акционера, никак не нарушены оспариваемым договором.

Что касается требований ОАО «АТП N 33», то они, по мнению ответчика, не подлежат удовлетворению судом, поскольку на момент заключения оспариваемого договора Долгов С.В. являлся генеральным директором ОАО «АТП N 33» и вправе был заключать договоры от имени Общества, так как ответчику были предоставлены все необходимые документы об этом и представлена выписка из ЕГРЮЛ.

Кроме того, ответчик ссылается на установленное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-33555/2003 обстоятельство, что Долгов С.В. на момент заключения договора - 29.08.2003 обладал необходимыми полномочиями на его заключение.

Представитель ОАО «АТП N 33», действующий по доверенности за подписью генерального директора Долгова С.В., заявленные в иске требования считает необоснованными, так как вопрос о действительности договора уже был предметом рассмотрения в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-33555/2003. Решение по указанному делу вступило в законную силу; договор признан заключенным и действительным.

Что касается требований Сулоева В.Ю., то представитель ОАО «АТП N 33», действующий по доверенности за подписью генерального директора Долгова С.В., указывает, что он (Сулоев В.Ю.) не является заинтересованным лицом, имеющим право обращаться с настоящим требованием в суд в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так как не является стороной по сделке, и его права заключенным договором не нарушены (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.02.2005 N 121504).

Представителем истца (1) - Сулоева В.Ю. было заявлено устное ходатайство об отложении слушания дела в связи с необходимостью ознакомления с представленными представителем ОАО «АТП N 33» судебным актом и формулирования своей правовой позиции. Кроме того, представителем истца (1) было заявлено письменное ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля Егорова В.Б. по факту заключения договора на ведение реестра с ответчиком.

Представитель ОАО «АТП N 33», действующий по доверенности за подписью генерального директора Ильичева С.М., поддержал ходатайство истца (1).

Представитель ОАО «АТП N 33», действующий по доверенности за подписью генерального директора Долгова С.В., возражал против заявленных ходатайств, поскольку они направлены на затягивание процесса, а факт заключения или не заключения договора не может быть установлен свидетельскими показаниями.

Судом ходатайства истца (1) об отложении слушания дела и о вызове свидетеля были отклонены.

Истцы поддержали заявленные в иске требования, с учетом уточнений.

Дело рассмотрено судом в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, выслушав представителей сторон, суд находит заявленные истцами требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец Сулоев В.Ю. является акционером ОАО «АТП N 33», ему принадлежит 8,8% акций общества.

Обращаясь с настоящим требованием в суд истец ссылается на то обстоятельство, что договор на ведение реестра акционеров ОАО «АТП N 33» заключен от имени Общества Долговым С.В., который не является, по мнению истца, генеральным директором ОАО «АТП N 33», в связи с чем истец просит суд признать договор незаключенным.

Возражая против заявленных Сулоевым В.Ю. требований, ответчик ссылается на то обстоятельство, что истец не является стороной сделки и не вправе обращаться с таким требованием в суд.

Суд находит возражения ответчика обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Сулоев В.Ю. не представил суду никаких доказательств того, что его права и законные интересы каким-либо образом нарушены оспариваемым договором. Кроме того, в соответствии с разъяснениями ВАС РФ, изложенными в Постановлении Президиума от 01.02.2005 N 12158/04: «Характер и объем прав акционера в отношении регистратора определяется нормами Федерального закона «О рынке ценных бумаг», иными законами и подзаконными нормативными актами, регулирующими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также соглашением между эмитентом и регистратором. При нарушении указанных обязательств акционер вправе использовать в отношении регистратора и эмитента меры защиты права, соответствующие характеру совершенного нарушения».

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, суду необходимо иметь ввиду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством. Законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможности вмешательства акционера в договорные отношения между реестродержателем и эмитентом путем оспаривания договора на ведение реестра акционеров, в том числе и признания его незаключенным.

Учитывая изложенные обстоятельства, выбранный истцом (1) способ защиты своего права не предусмотрен законом; заявленные в иске Сулоевым В.Ю. требования не подлежат удовлетворению судом.

Что касается требований ОАО «АТП N 33» о признании договора на ведение реестра акционеров N 516/03-Ф от 29.08.2003 незаключенным, то они также не подлежат удовлетворению судом ввиду следующего.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из представленного в дело договора N 516/03-Ф от 29.08.2003 на ведение реестра акционеров, стороны достигли соглашения по всем существенным его условиям. Со стороны ОАО «АТП N 33» договор подписан Долговым С.В., полномочия которого в качестве генерального директора подтверждены решением Совета директоров от 12.08.2003 и решением общего собрания акционеров Общества от 12.08.2003, что свидетельствует о легитимности генерального директора Долгова С.В. на момент заключения оспариваемого договора.

Вывод о легитимности Долгова С.В. как генерального директора ОАО «АТП N 33» при заключении договора на ведение реестра 29.08.2003 был сделан судом в решении по делу N А56-33555/2003 (о признании договора недействительным), которое Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2007 оставлено в силе.

Таким образом, последующее признание недействительными решений Совета директоров и общего собрания акционеров ОАО «АТП N 33» об избрании генеральным директором Общества Долгова С.В. не является основанием для признания сделок, совершенных им от имени Общества в период исполнения обязанностей генерального директора - недействительными, а в данном случае - оспариваемого договора незаключенным.

Учитывая изложенные обстоятельства, руководствуясь статьями 49, 65, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка