АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 августа 2007 года Дело N А56-10615/2007

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2007 года. Полный текст решения изготовлен 27 августа 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бурденкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой З.М. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ООО «ТРАКТ», ООО «ТРАКТ-СТРОЙ» ответчик Литманович Всеволод Романович, Герасимова Нина Николаевна, Поташов Владимир Александрович, Балабанова Тамара Александровна, Тарновский Александр Кириллович, Коровин Юрий Николаевич, Дроздов Игорь Владимирович, Гончаров Валерий Анатольевич третье лицо ЗАО "Единый регистратор"

о признании договоров купли-продажи акций недействительными при участии от истца ООО «ТРАКТ» не явился (извещение N 831876)

от ООО «ТРАКТ-СТРОЙ» не явился (извещение N 832194) от ответчиков Литманович Всеволод Романович, Герасимова Нина Николаевна, Сурков О.Н. по доверенности от 08 мая 2007 года, Поташов Владимир Александрович не явился (извещение N 831937), Балабанова Тамара Александровна не явилась (извещение N 831944), Тарновский Александр Кириллович не явился (извещение N 83195), Коровин Юрий Николаевич не явился (извещение N 831968), Дроздов Игорь Владимирович не явился (извещение N 831975), Гончаров Валерий Анатольевич не явился (извещение N 831982) третье лицо ЗАО "Единый регистратор" не явился (извещение N 831999) установил:

ООО «ТРАКТ», ООО «ТРАКТ-СТРОЙ» обратились в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Литмановичу В.Р., Герасимовой Н.Н., Поташову В.А., Балабановой Т.А., Тарновскому А.К., Коровину Ю.Н., Дроздову И.В., Гончарову В.А. (третье лицо - ЗАО «Единый регистратор») со следующими требованиями:

признать договор от 05.12.06 купли-продажи 40 231 обыкновенных именных акций ОАО «Перспектива» (N 1-02-00967-D), заключенный между Литмановичем В.Р. и Герасимовой Н.Н., недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки;

признать договор от 01.12.06 купли-продажи 51 943 обыкновенных именных акций ОАО «Перспектива» (N 1-02-00967-D), заключенный между Литмановичем В.Р. и Поташовым В.А., недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки;

признать договор от 04.12.06 купли-продажи 8 050 обыкновенных именных акций ОАО «Перспектива» (N 1-02-00967-D), заключенный между Литмановичем В.Р. и Балабановой Т.А., недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки;

признать договор от 01.12.06 купли-продажи 1 350 обыкновенных именных акций ОАО «Перспектива» (N 1-02-00967-D), заключенный между Литмановичем В.Р. и Тарновским А.К. недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки;

признать договор от 07.12.06 купли-продажи 2 900 обыкновенных именных акций ОАО «Перспектива» (N 1-02-00967-D), заключенный между Литмановичем В.Р. и Коровиным Ю.Н., недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки;

признать договор от 11.12.06 купли-продажи 22 800 обыкновенных именных акций ОАО «Перспектива» (N 1-02-00967-D), заключенный между Литмановичем В.Р. и Дроздовым И.В., недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки;

признать договор от 18.12.06 купли-продажи 15 400 обыкновенных именных акций ОАО «Перспектива» (N 1-02-00967-D), заключенный между Литмановичем В.Р. и Гончаровым В.А., недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

ООО «ТРАКТ», ООО «ТРАКТ-СТРОЙ» своих представителей в судебное заседание не направили, уведомление о месте и времени рассмотрения спора получены истцами, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Ответчики Поташов Владимир Александрович, Балабанова Тамара Александровна, Тарновский Александр Кириллович, Коровин Юрий Николаевич, Дроздов Игорь Владимирович, Гончаров Валерий Анатольевич в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела уведомлены, возражений на иск не представили.

Третье лицо своих представителей в судебное заседание не направило, уведомление о месте и времени рассмотрения спора получены третьим лицом, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

При таких обстоятельствах извещение сторон и третьего лица о времени и месте судебного заседания считается надлежащим применительно к пункту 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования.

Ответчики Литманович В. Р., Герасимова Н.Н. в судебном заседании иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве (лист дела 94-95).

ЗАО "Единый регистратор" поддержало позицию ответчиков по основаниям, изложенным в отзыве (лист дела 104).

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО «Перспектива», которым принадлежит в совокупности 242 429 обыкновенных именных акций ОАО «Перспектива», что составляет 37,32% от общего числа голосующих акций (лист дела 50-51).

Литманович В. Р., владеющий до заключения оспариваемых договоров 30% акций ОАО «Перспектива», по договорам купли-продажи приобрел у акционеров Поташова В.А., Балабановой Т.А., Тарновского А.К., Коровина Ю.Н., Дроздова И.В., Гончарова В.А. Герасимовой Н.Н. 142 624 обыкновенных именных акций, составляющих более 22.19% от общего числа голосующих акций ОАО «Перспектива» (лист дела 60-65, 96-100, 149).

Полагая, что в нарушение статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» приобретение Литмановичем В.Р. акций, по оспариваемым договорам, без направления в ОАО «Перспектива» обязательного предложения влечет недействительность вышеуказанных сделок, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих доводов истцы сослались на статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как полагают ответчики несоблюдение Литмановичем В.Р. требований статей 84.1 и 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» не является основанием для признания оспариваемых договоров купли-продажи акций ничтожными.

Исследовав доводы истцов и ответчиков, третьего лица оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Если закон предусматривает специальные последствия определенного нарушения, это не может служить основанием для признания сделки недействительной (ничтожной или оспоримой).

Согласно пункту 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также - добровольное предложение).

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ) лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Таким образом, закон установил специальные последствия нарушения пункта 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» и, следовательно, оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными.

При таких обстоятельствах в требовании о признании вышеуказанных договоров недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки - отказать.

Государственная пошлина относиться на истцов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении заявленных требований - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка