АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 30 декабря 2004 года Дело N А56-29172/2004
(Извлечение)

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Кашина Т.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению): истец ХАВКИН Л.М.,КУЗНЕЦОВ А.В. ответчик ООО "СТРОЙФИНИНВЕСТ", ИНСПЕКЦИЯ МНС В.О. РАЙОНА третье лицо: Казакевич В.А. о признании недействительным решения при участии от истцов Стенько Н.А., дов. от 22.04.04г. и от 16.04.04г. от ответчиков Каро С.В. дов. От 01.04.04 г.

Шинкевич Е.А. дов. N17/09 - 41129 от 11.10.04 г. от третьего лица: Казакевич В.А. паспорт ... установил:

Хавкин Л.М., Кузнецов А.В. обратились в арбитражный суд с иском к ООО «Стройфининвест» и к ИМНС РФ по Василеостровскому району Санкт-Петербурга о признании недействительным решения собрания учредителей ООО «Стройфининвест» от 31.03.04г.; о признании недействительным Свидетельства о регистрации ООО «Стройфининвест» от 02.04.04г., выданное ИМНС РФ по василеостровскому району Санкт-Петербурга.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечен Казакевич В.А. - участник общества.

Представитель истов заявил об уточнении требований в связи с допущенной технической ошибкой при составлении просительной части искового заявления и просил признать недействительным решения Общего собрания участников ООО «Стройфининвест» от 10.03.04 г., от 31.03.04г. и Свидетельства о регистрации ООО «Стройфининвест» от 02.04.04г. Заявление судом принято, т.к. оно соответствует требованиям ст. 49 АПК РФ, поскольку из содержания искового заявления усматривается, что истцы оспаривают оба решения Общего собрания участников ООО «Стройфининвест».

Ответчик против иска возражал, по основаниям, указанным в Отзыве на иск, ссылаясь на то, что у истцов не возникло право на иск, т. К. Они не являются участниками Общества, а также на пропуск срока, предусмотренного п.1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с Ограниченной ответственностью».

Ответчиком заявлено ходатайство о фальсификации доказательства, а именно Листка нетрудоспособности серии Б3 8893044 и направлений запроса в Консультационную поликлинику Ломоносовской ЦРБ о том, выдавался ли 05.03.04 г. больничный лист Кузнецову А.В.

Рассмотрев заявленное ходатайство и заслушав доводы сторон суд отклоняет ходатайство и указанный документ из числа доказательств, поскольку он не имеет значения для дела.

Исследовав материалы дела и заслушав доводы сторон, суд полагает, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с Учредительным договором ООО «Стройфининвест» от 10.10.01 г. и п. 4 Устава Общества, зарегистрированного Решением Регистрационной Палаты Санкт-Петербурга N 163675 от 16.10.01 г. Общество создано тремя участниками Хавкиным Л.М., Кузнецовым А.В., Казакевичем В.А. размер доли каждого участника составлял 1/3 части уставного капитала Общества. Вклад в уставного капитала Общества был внесен участниками Общества в виде права пользования Монитором Acer, Лазерным принтером, компьютером в течении пяти лет с момента государственной регистрации Общества.

Согласно п.11 Учредительного договора Общества уставный капитал Общества на момент государственной регистрации Учредителями был оплачен в размере 100%.

ООО «Стройфининвест» по данному факту возражений не представило.

Из текста Протокола N1 от 10.03.04 г. следует, что 10.03.04 г. состоялось Общее собрание участников ООО «Стройфининвест» с повесткой дня:

1) о выборах председателя и секретаря внеочередного Общего собрания;

2) о предъявлений требования участникам Общества Хавкину Л.М. и Кузнецову А.В. о предоставлении денежной компенсации вклада в уставный капитал Общества.

Собрание проводилось председателем Собрания Казакевечем В.В. и секретарем Крашенниниковым И.Г. По второму вопросу повестки дня Казакевич В.А. доложил, что с 01.11.03 г. у Общества фактически прекращено право пользования оргтехникой, которое было внесено истцами в качестве вкладов в уставный капитал Общества, а именно право пользования лазерным принтером и компьютером.

Из протокола Собрания следует, что Казакевич В.А. предложил в соответствии с п.3 ст. 15 ФЗ «Об обществах с Ограниченной ответственностью» предъявить участникам Общества - истцом требования о предоставлении Обществу денежной компенсации вклада в уставный капитал Общества, равной плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течении оставшегося срока. Срок для предоставления компенсации вкладов был установлен в течении 15 дней.

Из того же Протокола Общего собрания следует, что Казакевич В.А. голосовал «за», а голоса Хавкина Л.М. и Кузнецова А.В. не учитывались в силу п.3 ст.15 ФЗ «Об обществах с Ограниченной ответственностью».

В связи с непредставлением истцами компенсации вкладов 31.03.04 г. Казакевич В.А., как единственный участник Общества принял решение о распределении себе долей истцов.

Соответствующее изменение в устав были не зарегистрированы ИМНС РФ по Василеостровскому району Санкт-Петербурга, что подтверждается Свидетельством от 02.04.04 г.

Истцы оспаривают факт уведомления о проведении Общего собрания участников Общества от 10.03.04 г. и участие в нем.

Анализ представленных документов позволяют суду сделать вывод о том, что проводилось в отсутствии истцов, поскольку Протокол Общего собрания участников Общества N 1 от 10.03.04 г. не содержит подписей истцов, ответчиком не представлены доказательства уведомления истцов о дате, месте проведении указанного Общего собрания, о предполагаемой повестке дня, а также документов, содержащих сведения о регистрации лиц принимавших участие на оспариваемом собрании от 10.03.04 г.

Как указано выше, доля истцов в совокупности на момент проведения Общего собрания от 10.03.04 г. составляла 2/3 уставного не было правомочно принимать решения в отсутствии истцов в силу ст. 37 ФЗ «Об обществах с Ограниченной ответственностью».

Ссылка ответчика на п.3 ст.15 ФЗ «Об обществах с Ограниченной ответственностью» несостоятельна, т.к. уже было указанно выше на момент государственной регистрации Общества 100 % уставного капитала был оплачен участниками Общества.

Внесение права пользование имуществом на определенный срок и истечение срока пользование не порождают обязанность участника вносить дополнительный вклад, т.к. уставный капитал считается оплаченный полностью а в данном случае срок право пользование оргтехникой на момент проведения оспариваемых собраний истек.

Кроме того, ответчик не представил достаточных и безусловных доказательств фактического прекращение у Общества права пользования оргтехникой внесенного истцами в Уставный капитал Общества.

Истцы оспаривают факт прекращения права пользования Обществом оргтехникой, т. К. не забирали ее из Общества.

Исследовав представленные ответчиком Акты в количестве 8 шт. за период с 18.11.03 г. по 12.03.04 г. суд не относит их к числу доказательств, т. К. из них не следует факт прекращение у Общества права пользования оргтехникой, акты являются односторонними документами, подписанным заинтересованным лицом - Генеральным директором Казакевичем В.А., который на сегодняшний день является единственным участником Общества.

С учетом вышеуказанного следует признать, что внеочередное Общее собрание участников ООО «Стройфининвест» от 10.03.04 г. проведено с грубыми нарушениями ст. 35, 36, 37, п. 3 ст. 15 ФЗ «Об обществах с Ограниченной ответственностью» и не имеет юридической силы, а следовательно, данные обстоятельства являются основанием для признания недействительным Решения единственного участника Общества от 31.03.04 г. и свидетельства о регистрации изменений, вносимых в Учредительные документы юридического лица - ООО «Об обществах с Ограниченной ответственностью» от 02.04.04 г.

Ходатайство о пропуске срока исковой давности судом отклоняется, т. К. истцы узнали об оспариваемых решениях в ходе судебного заседания 14.07.04 по делу А56-14663/04.

На основании изложенного,

руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

А Б И Т Р А Ж Н Ы Й С У Д Р Е Ш И Л :

1. Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «Стройфининвест» от 10.03.04 г. и от 31.03.04 г.

2. Признать недействительным Свидетельство о регистрации изменений, вносимых в Учредительные документы юридического лица - ООО «Стройфининвест» от 02.04.04 г.

3. Взыскать с ООО «Стройфининвест» в пользу Хавкина Л.М. 60 руб. расход по госпошлине по иску.

4. Выдать исполнительный лист в порядке ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ. На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня вынесения решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка