АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 ноября 2007 года Дело N А56-32169/2007

Резолютивная часть решения объявлена 13.11.2007 года. Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коняевой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: ЗАО "Производственно-коммерческий центр "Пластприбор"

заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решений регистрирующего органа при участии от заявителя: ген. директор Евглевская Э.А. (паспорт);

от заинтересованного лица: предст. Денисова А.А., дов. от 04.10.2007 N 03-06/50030; установил:

Закрытое акционерное общество «Производственно-коммерческий центр «Пластприбор» (далее - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) от 31.08.2007 N 120753-07 об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно, в сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, и решения от 31.08.2007 N 120574-07 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В предварительном судебном заседании заявитель поддержал указанные требования в полном объеме. Регистрирующий орган не согласился с доводами заявителя по мотивам, изложенным в отзыве на заявление, согласно которым предъявленные Обществом заявления по форме N Р13001 и N Р14001, подписаны лицом, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ.

Суд, с учетом обстоятельств дела и мнения представителей лиц, участвующих в деле, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел заявление по существу.

Из материалов дела следует, что 31.07.2007 состоялось внеочередное Общее собрание акционеров ЗАО "Производственно-коммерческий центр "Пластприбор", решением которого генеральным директором Общества избрана Евглевская Элеонора Анатольевна (протокол от 31.07.2007 (л.д. 12)).

02.08.2007 в регистрирующий орган за подписью Евглевской Э.А. было подано заявление по форме Р14001 «О внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», утвержденной постановлением Правительства N 439 от 19.06.2002, с приложением листа «Б» формы Р14001 - «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» - с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом исполнительном органе Общества.

Решением регистрирующего органа от 08.08.2007 N 110681-07 в государственной регистрации указанных изменений было отказано.

17.08.2007 было проведено второе внеочередное Общее собрание акционеров заявителя, на котором были утверждены изменения к Уставу Общества, избран Совет директоров, в компетенцию которого включено избрание генерального директора протокол N 1 от 17.08.2007 (л.д. 13-17)

23.08.2007 состоялось заседание Совета директоров Общества, решением которого генеральным директором избрана Евглевская Элеонора Анатольевна (протокол N 1 от 23.08.2007 (л.д. 18-19).

27.08.2007 Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, с приложением соответствующего пакета документов, в том числе:

заявлений по форме N Р13001 и N Р14001, с листом «Б» формы Р14001 - «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица», подписанные от имени Общества Евглевской Элеонорой Анатольевной.

Решением регистрирующего органа от 31.08.2007 N120754-07 отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, со ссылкой на не соблюдение заявителем требований статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), а именно на то, что среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление по форме N Р13001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, подписанное надлежащим заявителем, поскольку по сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Евглевская Элеонора Анатольевна не является руководителем Общества.

Решением регистрирующего органа от 31.08.2007 N120753-07 отказано во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, в связи с несоблюдением заявителем требований статьи 17 Закона о регистрации, поскольку представленное Обществом заявление по форме N Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, не подписано надлежащим заявителем в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Изучив материалы дела и, оценив представленные заявителем доказательства в обоснование своей позиции, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 31.08.2007 N120753-07 и N120754-07 противоречат действующему законодательству и подлежат признанию недействительными по следующим основаниям.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N т506 с изменениями от 11.02.2005, Федеральная налоговая служба является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о регистрации, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства РФ N 439 от 19.06.2002 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» утверждены форма N Р13001 - «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» и форма N Р14001 - «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы».

Письмом Федеральной налоговой службы «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» от 26.10.2004 N 09-0-10/4223 предусматривалось, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган следовало представить заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем).

Решением Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.05.2006 N 2817/06 положение письма Федеральной налоговой службы от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, обязывающее юридические лица представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица, признано недействующим, как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Письмом Федеральной налоговой службы от 24 августа 2006 г. N ШТ-6-09/849

«О неприменении писем ФНС России от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, ОТ 07.12.2004 N 09-0-10/4831» установлено, что в связи с принятием Решения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.05.2006 N 2817/06 о признании недействующим положения письма Федеральной налоговой службы от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, обязывающего юридические лица представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица, письмо ФНС России от 26.10.2004 N 09-0-10/4223 не подлежит применению.

Кроме того, следует принимать во внимание, что сведения государственного реестра считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Закон о регистрации также не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с фактом государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции Совета директоров общества, входит в компетенцию общего собрания акционеров Общества.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей отнесен руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Вопросы об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 8 части 1 статьи 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Следовательно, направленные Обществом в регистрирующий орган заявления не могли быть расценены как ненадлежащие, только по причине неподписания их прежним руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации применительно к положениям подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы заявителя по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб., в связи с удовлетворением заявления подлежат взысканию с регистрирующего органа, как лица, своими действиями способствовавшего доведению спора до судебного разбирательства.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 167-170, 174, 176, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать недействительными:

Решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 31.08.2007 N120754-07 об отказе ЗАО "Производственно-коммерческий центр "Пластприбор" в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;

Решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 31.08.2007 N120753-07 об отказе ЗАО "Производственно-коммерческий центр "Пластприбор" во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

2. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу:

Осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Производственно-коммерческий центр "Пластприбор", на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 27.08.2007 (входящий номер N 120754-07);

Внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Производственно-коммерческий центр "Пластприбор", касающиеся сведений об исполнительном органе названного юридического лица, на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 27.08.2007 (входящий номер N 120753-07), а именно, о Евглевской Элеоноре Анатольевне как о лице, осуществляющем обязанности единоличного исполнительного органа - генеральном директоре ЗАО "Производственно-коммерческий центр "Пластприбор".

3. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу выдать ЗАО "Производственно-коммерческий центр "Пластприбор":

Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;

Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Производственно-коммерческий центр "Пластприбор", касающихся сведений об исполнительном органе юридического лица.

4. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу ЗАО "Производственно-коммерческий центр "Пластприбор" 4000руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

9. Решение подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка