АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 18 января 2008 года Дело N А56-24629/2007

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Дашковской С.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулаковской Ю.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Матющенко Владимир Сергеевич ответчик: ООО "ВАТИМА" третьи лица: Тихменев Владимир Павлович, Василенко Иван Николаевич, Большаков Андрей Львович о признании решения недействительным при участии

- от истца: Лопатенковой О.Б. (доверенность от 22.05.2007),

- от ответчика: Усачевой Е.И. (доверенность от 27.08.2007),

- от третьих лиц: 1, 2 - не явились (извещены), 3 - Трубачева С.М. (доверенность от 31.10.2007), Сергеева О.А. (доверенность от 31.20.2007), установил:

Участник ООО «ВАТИМА» (далее - Общество) Матющенко Владимир Сергеевич обратился в Арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 30.07.2007.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что общее собрание созвано и проведено с нарушением требований статей 33, 35, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), пунктов 8.4 и 8.6 устава Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Василенко Иван Николаевич, Тихменев Владимир Павлович, Большаков Андрей Львович.

Ответчик и третьи лица возражают против удовлетворения иска, ссылаясь на соблюдение требований действующего законодательства при созыве и проведении собрания, отсутствие нарушений прав истца в результате принятия оспариваемого решения.

Ознакомившись с представленными доказательствами и заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил.

Истцу принадлежит доля, составляющая 1/3 в уставном капитале Общества, зарегистрированного администрацией Колпинского района мэрии Санкт-Петербурга 09.12.1991.

30.07.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, в котором истец не принимал участия.

Кроме решений по процедурным вопросам, собранием большинством в 2/3 голосов участников Общества приняты решения о подтверждении полномочий директора Общества Большакова Андрея Львовича и о внесении изменений и дополнений в устав Общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Пунктом 4 названной статьи установлено, что в случае, если в течение установленного Законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Общее собрание участников Общества созвано Василенко И.Н., владеющим долей в размере 1/3 в уставном капитале Общества, в связи с непринятием в установленный Законом срок решения по его требованию о проведении собрания, направленному в адрес Общества 08.06.2007 и полученному 19.06.2007 (л.д. 119-122).

Первоначально уведомление о проведении 30.07.2007 общего собрания участников с указанием всех необходимых сведений было направлено Матющенко В.С. 26.06.2007. Истцом не оспаривается факт получения 11.07.2007 указанного уведомления.

По утверждению ответчика, не опровергнутому истцом, в связи с выявлением технической ошибки, допущенной при изготовлении уведомления о проведении собрания, в части ошибочного указания даты начала регистрации участников - 09.07.2007, истцу в этот же день было направлено уведомление, содержащее уточненные сведения о начале регистрации участников с 10 час. 45 мин. 30.07.2007.

Факт направления в адрес Общества требования о проведении общего собрания и направления истцу с соблюдением установленного срока уведомлений о проведении 30.07.2007 общего собрания участников Общества подтверждается почтовыми квитанциями, описями вложения в ценные письма, уведомлениями о вручении почтовых отправлений, оригиналы которых исследовались в судебном заседании.

Документы, позволяющие усомниться в достоверности указанных доказательств, суду не представлены.

Требование и уведомления о проведении 30.07.2007общего собрания участников Общества подписаны представителем Василенко И.Н. Томашевской А.В., полномочия которой выражены в соответствующей доверенности и не оспорены доверителем, поэтому не могут быть приняты во внимание доводы истца о созыве и проведении собрания неуполномоченным лицом.

Ссылка истца в обоснование иска на положения пункта 8.4 устава Общества, согласно которому общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют все участники, либо их представители, не принимается судом, поскольку в силу пункта 5 статьи 36 Закона решение вопроса о правомочности общего собрания ставится в зависимость от факта присутствия на нем всех участников лишь в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания.

Поскольку истцом не доказан факт нарушения установленного Законом порядка созыва общего собрания участников от 30.07.2007, оснований считать данное собрание неправомочным ввиду отсутствия на нем истца не имеется.

Из материалов дела следует, что причины отсутствия истца на общем собрании 30.07.2007 (временная нетрудоспособность) не связаны с действиями лица, инициировавшего проведение собрания, и истец не был лишен возможности реализовать принадлежащие ему права, а именно, внести предложения в повестку дня и принять участие в собрании с правом голоса, выдав доверенность представителю.

Оспариваемые решения приняты по сообщенным участникам вопросам повестки дня при наличии кворума, определенного пунктом 8 статьи 37 Закона.

Доказательства причинения истцу убытков в результате принятия указанных решений в деле отсутствуют.

С учетом изложенного суд не усматривает нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца, голосование которого не могло повлиять на результаты голосования на общем собрании, состоявшемся 30.07.2007, ввиду чего оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка