АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 07 февраля 2008 года Дело N А56-28787/2007

Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н., при участии

- от истца: не явились

- от ответчиков: от ООО «Орбита» представителя Мечтаева В.В. (доверенность от 02.10.2007 б/н), от Розановой Л.И. и Розанова И.Ф. - не явились при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой Е.Н. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Распоповой Валентины Александровны к ООО "Орбита", Розанову Ивану Федоровичу, Розановой Людмиле Ивановне, о применении последствий недействительности сделки дарения акций установил:

Истец - Распопова Валентина Александровна, обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью «Орбита», Розанову Ивану Федоровичу и Розановой Людмиле Ивановне о применении последствий недействительности сделки дарения именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Ломоносовский торгово-технический центр «Орбита», государственный регистрационный номер 1-01-16228-J от 15.02.2005, заключенной между ООО «Орбита» и Розановым И.Ф. и переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций ЗАО «ЛТТЦ «Орбита», являющихся предметом договора.

В обоснование иска истец ссылается, что является акционером ЗАО «ЛТТЦ «Орбита», владеющим 45,6% именных обыкновенных акций, указанной сделкой нарушено ее преимущественное право на приобретение акций, так как по имеющимся у истца сведениям сделка носила возмездный характер, что следовало из объяснений представителя ООО «Орбита», данных им в ходе рассмотрения дела А56-41626/2006. В судебное заседание истец не явился, заявив ходатайство об отложении дела. Ходатайство истца отклонено судом, в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения.

Ответчик - ООО «Орбита», исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что доводы истца не подтверждаются какими-либо доказательствами, являются необоснованными, кроме того, истцом пропущен срок на обращение в суд с данным требованием. В отношении ответчика Розанова И.Ф. производство по делу подлежит прекращению на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с тем, что указанное лицо скончалось 05.06.2006. Ответчик Розанова Л.И. в судебное заседание не явилась из представленного ею отзыва следует, что требования истца считает правомерными. Исследовав материалы дела, суд полагает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 12.05.205 между ООО «Орбита» и Розановым И.Ф. был заключен договор дарения акций, согласно условиям которого Розанов И.Ф. безвозмездно передал ООО «Орбита» 28 обыкновенных именных акций ЗАО «ЛТТЦ «Орбита».

В обоснование иска истец ссылается на то, что сделка дарения носила возмездный характер, по своей сути является сделкой купли-продажи акций третьему лицу, не являющемуся акционером ЗАО «ЛТТЦ «Орбита», чем нарушено преимущественное право истца на приобретение акций. В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателем. В пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 разъяснено, что в случае предоставления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьи лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьи лицом.

Таким образом, требования акционера должны быть подтверждены соответствующими доказательствами, свидетельствующими, что сделка носила возмездный характер и заявлены в суд в течение 3-х месяцев, с момента, когда акционер узнал, либо должен был узнать о нарушении своего права. Договор дарения акций был заключен сторонами 12.05.2005. Акционер, осуществивший дарение акций, скончался в июне 2006 года.

В обоснование доводов о возмездности сделки, истец ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела N А56-41626/2006 по иску наследницы Розановой Л.И. к ООО «Орбита» о признании данного договора недействительным, представитель ООО «Орбита» заявил о том, что целью сделки явилась защита акционеров от агрессивных инвесторов, от лица которых выступала Распопова В.А. (истец по настоящему делу).

Вместе с тем, указанные выше обстоятельства не свидетельствуют о том, что сделка носила возмездный характер и была направлена на получение Розановым И.Ф. денежных средств от общества либо иного вознаграждения и фактически является договором купли-продажи акций.

Кроме того, как следует из материалов дела, истец принимала участие при рассмотрении дела N А56-41626/2006 в качестве свидетеля, узнала о существовании сделки дарения акций в декабре 2006 года (решение арбитражного суда от 26.12.2006), при этом в арбитражный суд с настоящим иском обратилась в августе 2007 года, пропустив установленный ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" 3-х месячный срок, о пропуске которого заявлено ответчиком ООО «Орбита». Указанные выше обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Руководствуясь статьями 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил:

Производство по делу в отношении Розанова Ивана Федоровича прекратить.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Орбита» и Розановой Людмиле Ивановне отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка