АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 25 июня 2008 года Дело N А33-6/2008

г. Красноярск

Арбитражный суд Красноярского края в составе:

председательствующего судьи Хорошевой Н.В.,

арбитражных заседателей: Кулаковой Е.А., Подопригора О.И.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Костынюк Татьяны Васильевны, Белова Романа Петровича, Белова Петра Васильевича, Лавровского Анатолия Александровича, Дресвянского Григория П

етровича

к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу «Владимировское», п. Преображенский Назаровского района Красноярского края

о признании недействительным решений оформленных протоколом б/н. о проведении 07.09.2007 внеочередного общего собрания акционеров СХП ЗАО «Владимировское»

при участии:

Колпакова А.В., представителя Костынюк Т.В. по доверенности от 25.03.2006, Лавровского А.А. по доверенности от 27.05.2006, Дресвянского Г.П. по доверенности от 25.05.2006, Белова П.В., Белова Р.П. по доверенности от 26.05.2006,

Кутузова Р.А., представителя Костынюк Т.В. по доверенности от 25.03.2006, Лавровского А.А. по доверенности от 27.05.2006, Дресвянского Г.П. по доверенности от 25.05.2006, Белова П.В., Белова Р.П. по доверенности от 26.05.2006,

Протокол настоящего судебного заседания велся судьей Хорошевой Н.В.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 июня 2008 года.

В полном объеме решение изготовлено 25 июня 2008 года.

Костынюк Татьяна Васильевна, Белов Роман Петрович, Белов Петр Васильевич, Лавровский Анатолий Александрович, Дресвянский Григорий Петрович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу «Владимировское» о признании недействительным решений оформленных протоколом б/н. о проведении 07.09.2007 внеочередного общего собрания акционеров СХП ЗАО «Владимировское».

Определением от 09.01.2008 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края, назначено предварительное судебное заседание на 13.02.2008.

Определением от 13.02.2008 удовлетворено ходатайство истцов о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, предварительное судебное заседание отложено на 11.03.2008 в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств.

Определением от 11.03.2008 дело назначено к судебному разбирательству на 08.04.2008.

Определениями от 11.03.2008, от 07.04.2008 к рассмотрению дела привлечены арбитражные заседатели Кулакова Е.А., Подопригора О.И.

Определением от 19.05.2008 по ходатайству истцов судебное разбирательство по делу отложено на 18.06.2008 в связи с невозможностью явки представителя Колпакова А.В. в судебное заседание.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания 18.08.2008 в судебное заседание не явился.

В обоснование исковых требования истцы указали, что внеочередное общее собрание акционеров СХП ЗАО «Владимировское» 07.09.2007 не проводилось, решение о его созыве не принималось, протокол от 07.09.2007 является подложным;

- на основании протокола от 07.09.2007, согласно которому директором общества избран Колупаев В.А., МИФНС N 11 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о единоличном исполнительном органе общества;

- указанный протокол нарушает права истцов как акционеров общества на участие в управлении делами общества, на получение информации о проведении всех проводимых в обществе собраний акционеров.

Рассмотрев представленные доказательства, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Сельскохозяйственное племенноводческое закрытое акционерное общество «Владимировское» зарегистрировано Администрацией Назаровского района 20 марта 2001 года N 00356 В, за основным государственным регистрационным номером 1022401587295, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года.

28.05.2007 решением общего собрания акционеров СХП ЗАО «Владимировское» утвержден устав СХП ЗАО «Владимировское» в новой редакции.

В соответствии с пунктом 4.1 Устава, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества составляет 494 000 руб., разделен на 494 000 бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль.

Согласно пункту 5.2 Устава, акция не представляет права голоса до момента ее полной оплаты.

Акционерами СХП ЗАО «Владимировское» полностью оплачено 494 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб., что составило 494 000 голосов.

Согласно письму депозитария ООО «Межрегиональный специализированный депозитарий» по состоянию на 27.12.2007 Костынюк Татьяна Васильевна, Белов Роман Петрович, Белов Петр Васильевич, Лавровский Анатолий Александрович, Дресвянский Григорий Петрович являются акционерами СХП ЗАО «Владимировское», владельцами акций:

Костынюк Татьяна Васильевна - 19716 шт. обыкновенные именные акции (вып. 1), рег. номер 1-01-70635-N,

Белов Роман Петрович - 9 324 шт. обыкновенные именные акции (вып. 1), рег. номер 1-01-70635-N,

Белов Петр Васильевич - 8 530 шт. обыкновенные именные акции (вып. 1), рег. номер 1-01-70635-N,

Лавровский Анатолий Александрович - 9 368 шт. обыкновенные именные акции (вып. 1), рег. номер 1-01-70635-N,

Дресвянский Григорий Петрович 9 867 шт. обыкновенные именные акции (вып. 1), рег. номер 1-01-70635-N.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров СХП ЗАО «Владимировское» от 07.09.2007, представленного в межрайонную инспекцию ФНС N 11 по Красноярскому краю на регистрацию сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, список лиц, имеющих право на участие в собрании составлен по состоянию реестра акционеров на 30.07.2007, сообщение о проведении собрания было опубликовано в газете «Советское Причулымье» от 30.07.2007, материалы собрания были доступны для ознакомления акционеров по указанному в сообщении о Собрании адресу; функции счетной комиссии на Собрании на основании заключенного договора выполняет регистратор, который ведет реестр акционеров Общества - ЗАО «Красноярская регистрационная компания»; для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры обладающие в совокупности - 4766608 голосами, что составляет 95,33 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании; по вопросам повестки дня: досрочное прекращение полномочий директора СХП ЗАО «Владимировское», избрание директора СХП ЗАО «Владимировское», приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора СХП ЗАО «Владимировское» (большинством 99,99 % от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании); об избрании директором СХП ЗАО «Владимировское» Колупаева Владимира Александровича (большинством 99,77 % от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании). Дата и место проведения собрания 07.09.2007 с 15 час. до 15 час. 45 мин. п. Преображенский, сельский Дом культуры.

Решением о государственной регистрации от 14.09.2007 N 2072456021108 налоговая инспекция произвела государственную регистрацию изменений сведений о лице, имеющего право без доверенности действовать от имени СХП ЗАО «Владимировское».

Определением от 11.03.2008 по ходатайству истцов арбитражный суд истребовал у регистратора ЗАО «Ваш регистратор» доказательства:

договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика, заключенный между регистратором и ответчиком;

распоряжение ответчика или иных уполномоченных лиц регистратору на составление списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ответчика 07.09.2007;

выписка из журнала учета входящих документов регистратора, содержащая сведения о приеме вышеуказанного распоряжения;

список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ответчика 07.09.2007, составленный по состоянию на 30.07.2007;

документ, подтверждающий передачу указанного списка ответчику в срок до 07.09.2007;

договор между регистратором и ответчиком об оказании последнему услуг по проведению внеочередного общего собрания акционеров 07.09.2007, осуществлению функций счетной комиссии;

акт приема-сдачи оказанных услуг по вышеуказанному договору;

ведомость регистрации лиц, принимавших участие во внеочередном общем собрании акционеров ответчика 07.09.2007;

протокол счетной комиссии об итогах регистрации и голосования на внеочередном общем собрании акционеров ответчика 07.09.2007.

Письмом от 07.04.2008 ЗАО «Ваш регистратор» направило в арбитражный суд копию договора N 149-Э от 20.01.2005 между СХП ЗАО «Владимировское» (Эмитент) и ЗАО «Красноярская регистрационная компания» (переименовано в ЗАО «Ваш регистратор») на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг и сообщило об отсутствии у него иных запрошенных судом документов.

На определение об истребовании доказательств от 19.05.2008 редакция газеты «Советское Причулымье» предоставило сведения о том, что газета «Советское Причулымье» является еженедельником и выходит один раз в неделю, по пятницам, дата 30.07.2007 является понедельником. Номера газеты «Советское Причулымье» от 30.07.2007 года не существует. В выходивших номерах газеты «Советское Причулымье» до 07.09/2007 объявления СХП ЗАО «Владимировское» о проведении внеочередного общего собрания акционеров 07.09.2007 по адресу; Красноярский край, Назаровский район. п. Преображенский, сельский Дом культуры не размещалось. Заявок на размещение данной информации от СХП ЗАО «Владимировское», либо, от иных лиц в редакцию газеты «Советское Причулымье» не поступало». В подтверждение указанных сведений истцами в материалы дела представлена подшивка газеты «Советское Причулымье» за период с 06.07.2007 по 28.09.2007.

Кроме того, в материалы дела истцы предоставили письмо главы администрации Сельсовета п. Преображенский от 22.10.2007, согласно которому для проведения внеочередного общего собрания акционеров 07.09.2007 администрация ни с какими физическими либо юридическими лицами договор на аренду помещения сельского Дома культуры п. Преображенский не заключала, с информацией о назначении на 07 сентября 2007 года внеочередного собрания акционеров и требованием о предоставлении помещения сельского Дома культуры п. Преображенский в администрацию никакие физические либо юридические лица не обращались, сельский Дом культуры п. Преображенский в это время не мог использоваться так как был закрыт пожарной инспекцией с запретом эксплуатации.

Доказательства созыва, проведения и надлежащего извещения истцов о времени и месте проведения собрания, повестке дня отсутствуют.

Установив обстоятельства дела, оценив представленные доказательства и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом иска является требование истцов о признании недействительным решений оформленных протоколом б/н. о проведении 07.09.2007 внеочередного общего собрания акционеров СХП ЗАО «Владимировское».

В обоснование иска истцы ссылается на то, что внеочередное общее собрание акционеров СХП ЗАО «Владимировское» 07.09.2007 не проводилось, решение о его созыве не принималось, протокол от 07.09.2007 является подложным

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием, предоставлено акционеру.

Материалами дела установлено, что истцы являются акционерами СХП ЗАО «Владимировское», в оспариваемом собрании участие не принимали.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 6.1 Устава высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания являются внеочередными. К компетенции общего собрания акционеров относится вопрос назначения директора, досрочное прекращение его полномочий.

В соответствии со статьей 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Пунктами 6.7, 6.8 Устава установлено, что общество информирует акционеров о проведении общего собрания путем опубликования сообщения в газете «Советское Причулымье» (г.Назарово, ОГРН1022401588659, ИНН 2456002199). Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

Согласно статье 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно информации, предоставленной редакцией газеты «Советское Причулымье» в выходивших номерах газеты «Советское Причулымье» до 07.09/2007 объявления СХП ЗАО «Владимировское» о проведении внеочередного общего собрания акционеров 07.09.2007 по адресу; Красноярский край, Назаровский район. п. Преображенский, сельский Дом культуры не размещались.

Согласно статье 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.

В материалах дела отсутствуют документы, позволяющие сделать вывод о том, что список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, составлялся, доводился до сведения акционеров.

Невыполнение требований Закона об АО в части обязательного оформления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, является основанием признания проведенного собрания и вынесенных на основании него решений недействительными.

В нарушение требований статей 52, 55 Закона об АО решение о созыве внеочередного общего собрания внеочередного общего собрания акционеров СХП ЗАО «Владимировское» 07.09.2007 не принималось, истцы не были извещены о проведении общего собрания акционеров, что лишило их права знакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня, участвовать в общем собрании и голосовать по вопросам повестки дня.

Принятие оспариваемых решений нарушает права и интересы истцов как акционеров общества.

Вышеуказанные нарушения Закона об АО при принятии оспариваемых решений являются существенными, требования истцов правомерными.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика по делу.

При обращении с иском в арбитражный суд истец - Костынюк Т.В. уплатила в федеральный бюджет 2 000 руб. государственной пошлины согласно квитанции банка от 29.12.2007.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 , 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края