АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 26 июня 2008 года Дело N А33-07664/2007

г. Красноярск

Судья Арбитражного суда Красноярского края Карпинская С.В.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Красноярский водочный завод «Ярич» (г. Красноя

рск)

к закрытому акционерному обществу «Торговый дом ЛВК» (г. Канск)

с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «КЛВ» (г. Канск)

о взыскании 1 399 644, 44 рублей долга и процентов,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

протокол настоящего судебного заседания вела судья Карпинская С.В.,

резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании «19» июня 2008 года, в полном объеме решение изготовлено «26 » июля 2008 года,

установил:

открытое акционерное общество «Красноярский водочный завод «Ярич» (далее- ОАО «КВЗ «Ярич») обратилось в арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Торговый дом «ЛВК» (далее- ЗАО «ТД «ЛВК») о взыскании 1399644, 44 рублей, в том числе 1 132 846 рублей основного долга по договору уступки права требования от 24.02.2005 и 266798 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 04.06.2007 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, на 05.07.2007 назначено предварительное судебное заседание. Определением суда от 06.07.2007 предварительное судебное заседание отложено на 08.08.2007, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «КЛВ» (далее- ООО «КЛВ»). Определением от 08.08.2007 дело назначено к судебному разбирательству на 13.09.2007. Определением от 13.09.2007 судебное разбирательство по делу отложено на 04.10.2007.

Определением от 04.10.2007 производство по делу приостановлено до рассмотрения арбитражным судом дела N А33-12321/2007 и вступления в законную силу судебного акта.

Определением от 08.05.2008 производство по делу возобновлено, назначено судебное разбирательство на 19.06.2008.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, определение от 08.05.2008, направленное в адрес третьего лица: г. Канск, ул. Московская, 12, возвращено в суд в связи с отсутствием адресата. Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц юридический адрес ООО« КЛВ» : г. Канск, ул. Московская, 12. Согласно пункту 3 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В материалы от истца поступило ходатайство от 10.06.2008 N 270 об отложении судебного разбирательства до разрешения Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа кассационной жалобы ОАО «КВЗ «Ярич» по делу N А33-12321/2007. Ходатайство отклонено судом, учитывая, что судебный акт по делу N А33-12321/2007 вступил в законную силу.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ОАО «Красноярский водочный завод «Ярич» и ЗАО «Торговый дом «ЛВК» заключен договор уступки прав от 24.02.05 г., согласно которому ОАО «Красноярский водочный завод «Ярич» уступило, а ЗАО «Торговый дом «ЛВК» приняло в полном объеме права требования с ООО «КЛВ» суммы задолженности в размере 1 132 846 руб., возникшие на основании договора поставки N 21 а от 11.08.04 г.

Стоимость уступаемого права согласно п.1.4 договора от 24.02.05 г. составила 1 132 846 руб.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени обязательства ЗАО ТД «ЛВК» перед ОАО КВЗ «Ярич» по оплате стоимости уступленного права не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал, представил письменный отзыв на иск, в котором пояснил, что действительность договора уступки прав от 24.02.05 г. оспаривается в арбитражном суде по иску акционера как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, иск подан 11.09.07. Экземпляр договора от 24.02.05 г. у ответчика отсутствует, договор не исполнен ОАО КВЗ «Ярич», ответчику не переданы документы, подтверждающие основания возникновения задолженности. Истцом не представлены доказательства уведомления должника о состоявшейся уступке прав требования задолженности, возникшей по договору N 21 а от 11.08.04 г.

Решением арбитражного суда Красноярского края от 18.12.2007 по делу А33-12321/2007 договор уступки права от 24.03.2005, заключенный открытым акционерным обществом "Красноярский водочный завод "Ярич" и закрытым акционерным обществом "Торговый дом "ЛВК", признан недействительным.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

Между ОАО «Красноярский водочный завод «Ярич» и ЗАО «Торговый дом «ЛВК» заключен договор уступки прав N б/н от 24.02.2005, в соответствии с пунктом 1.1. которого ОАО «Красноярский водочный завод «Ярич» уступило ЗАО «Торговый дом «ЛВК» по договору поставки товаров N 21а от 11.08.2004 с ООО «КЛВ» на сумму 1 132 846 руб.

Данный договор уступки права N б/н от 24.02.2005 является крупной сделкой.

Указанное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда Красноярского края от 18.12.2007 по делу А33-12321/2007.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» крупные сделки, совершенные с нарушением требований данной статьи являются оспоримыми.

В силу статьи 78, 79 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В силу Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества, может приниматься только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Документов, подтверждающих, что общим собранием акционеров ЗАО «Торговый дом «ЛВК» принималось решение об одобрении договора уступки прав N б/н от 24.02.2005 ответчик не представил.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Красноярского края от 18.12.2007 по делу А33-12321/2007 договор уступки права от 24.03.2005, заключенный открытым акционерным обществом "Красноярский водочный завод "Ярич" и закрытым акционерным обществом "Торговый дом "ЛВК", с нарушением требований 6 статьи 79 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», признан недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Поскольку договор уступки б\н от 24.03.2005, заключенный между ОАО «Красноярский водочный завод «Ярич» и ЗАО «Торговый дом «ЛВК», об уступке права требования по договору поставки товаров N 21а от 11.08.2004 в сумме 1 132 846 руб. признан вступившим в законную силу решением арбитражного суда недействительным, следовательно, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации данная следка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, в удовлетворении исковых требований, основанных на недействительном договоре, следует отказать.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Красноярский водочный завод «Ярич» в доход федерального бюджета 18 498 руб. 22 коп. государственной пошлины.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка