АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 07 июля 2008 года Дело N А33-5185/2008

г. Красноярск

Судья Арбитражного суда Красноярского края Хорошева Н.В.

рассмотрела в судебном заседании дело по ис

ку

Головастикова Валерия Александровича, г. Красноярск

к открытому акционерному обществу «Полисант», г. Красноярск

к обществу с ограниченной ответственностью «МГК», г. Красноярск

о признании сделки недействительной

Протокол настоящего судебного заседания велся судьей Хорошевой Н.В.

Резолютивная часть решения принята в судебном заседании 03.07.2008.

В полном объеме решение изготовлено 07.07.2008.

установил: Головастиков Валерий Александрович обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Полисант» о признании сделки, совершенной 10.01.2002 между ОАО «Полисант» и ООО «МГК» об участии ответчика в ООО «МГК» и передачи имущества ОАО «Полисант» в уставный капитал ООО «МГК» на общую сумму 2 632 339, 17 руб. недействительной.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах:

- 29.09.2000 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «Полисант», на котором приняты решения об участии в ООО «МГК» и внесении имущества ОАО «Полисант» в уставный капитал ООО «МГК» на общую сумму 2 632 339,17 руб.;

- 10.01.2002 состоялось внеочередное общего собрание участников ООО «МГК», на котором решено принять в состав участников ООО «МГК» ОАО «Полисант», с вкладом в уставный каптал имущества на общую сумму 2 632 339,17 руб.;

- на основании актов N 1, N 2, N 3 приема передачи от 10.01.2002 в уставный капитал ООО «МГК» передано имущество ответчика на общую сумму 2 632 339,1 7 руб.;

- факт участия ОАО «Полисант» в ООО «МГК» и передача имущества ответчика в уставный капитал ООО «МГК» является сделкой;

- данная сделка является недействительной, поскольку вопрос об участии ОАО «Полисант» в других организациях не мог быть рассмотрен общим собранием общества и единоличным исполнительным органом общества, чем нарушены п. 2 ст. 65 Закона об акционерных обществах, п. 6.2.4.14 устава ОАО «Полисант», статья 174 ГК РФ (полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами, последний вышел за пределы этих ограничений);

- для участия ОАО «Полисант» в ООО «МГК» необходимо было получить разрешение совета директоров общества, протокол совета директоров общества не составлялся.

Определением от 06.05.2008 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, назначено предварительное судебное заседание.

04.06.2008 в судебном заседании ответчик представил письменный отзыв на исковое заявление, в котором возражал против исковых требований на основании следующего:

- сделка, совершенная 10.01.2002 между ОАО «Полисант» и ООО «МГК» об участии ответчика в ООО «МГК» и передачи имущества ОАО «Полисант» в уставный капитал ООО «МГК» на общую сумму 2 632 339,17 руб., соответствует пункту 6.2.4.14. устава ОАО «Полисант» и является действительной по следующим основаниям:

- согласно п. 17.1. ФЗ РФ от 26.12.1995 N 208-Ф'З "Об акционерных обществах". «К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы, принятие решений об участии и о прекращении участия общества 15 других организациях, и..... если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества»;

- для участия ОАО «Полисант» в ООО «МГК» необходимо было получить не разрешение совета директоров ОАО «Полисант», а решение об участии ОАО «Полисант» в ООО «МГК»;

- в исковом заявлении истец пишет, что протокол совета директоров Общества составлен, не был, когда на самом деле данный протокол был составлен, и необходимое решение совета директоров об участии ОАО «Полисант» в ООО «МГК» было принято;

- поскольку сделка, предусмотренная ст. 174 ГК РФ является оспоримой, то согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, «Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной»;

- учитывая, что истец - акционер ОАО «Полисант» Головастиков В.А. принимал участие во всех собраниях акционеров ОАО «Полисант», и в собраниях совета директоров ОАО «Полисант», голосовал «ЗА», тем самым, он знал и не мог не знать о принятом советом директором ОАО «Полисант» решении об участии в ООО «МГК» и передаче имущества в уставный капитал ООО «МГК»;

- срок исковой давности начался 10.01.2002 с момента принятия ОАО «Полисант» в состав участников ООО «МГК» и внесения имущества ОАО «Полисант» в уставный капитал ООО «МГК» и закончился через год - 10.01.2003;

- поскольку, на заседании совета директоров ОАО «Полисам» было принято решение об участии в ООО «МГК», данное обстоятельство подтверждается протокол совета директоров ОАО «Полисант» от 24.08.2000, срок исковой давности для признания сделки, совершенной 10.01.2002 между ОАО «Полисант» и ООО «МГК» об участии ответчика в ООО «МГК» и передачи имущества ОАО «Полисант» в уставный капитал ООО «МГК» на общую сумму 2 632 339,17 руб., истек 10.01.2003.

В обоснование своих доводов ответчик представил в материалы дела следующие документы:

- выписку из протокола N 9 Совета директоров ОАО «Полисант» от 24.08.2000;

- копии свидетельств о государственной регистрации права от 26.07.2006, от 26.07.2006, от 09.04.2003, от 23.04.2003, от 09.04.2003, от 10.06.2003.

Определением от 04.06.2008 назначено судебное разбирательство по делу на 03.07.2008.

04.06.2008 в судебном заседании на основании части 2 статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве другого ответчика арбитражный суд привлек ООО «МГК».

03.07.2008 в судебное заседание стороны не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Истец направил в материалы дела ходатайство об уточнении иска, в котором просит признать внеочередное собрание акционеров ОАО «Полисант», состоявшееся 29.09.2000, недействительным. В данном уточнении истец указал, что указанное собрание проведено с существенными нарушениями Закона об акционерных обществах пп.17.1 п. 1 ст. 65), решение об участии общества в других организациях относится к компетенции совета директоров общества, а не к компетенции исполнительных органов общества.

Предметом иска ранее являлось признание недействительной сделки, совершенной 10.01.2002 без уточнения документов, составляющих указанную сделку. Правовым основанием недействительности сделки истец указывал на статью 174 ГК РФ. Данный иск предъявлялся к двум ответчикам, фактическим сторонам сделки: ОАО «Полисант» и ООО «МГК».

При уточнении иска истец поменял предмет на признание недействительным общего собрания акционеров ОАО «Полисант» от 29.09.2000, указав на нарушения Закона об АО.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 49 АПК РФ данное уточнение не принимается арбитражным судом, поскольку истец одновременно изменил предмет и основание иска.

Вместе с тем, истец вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительным общего собрания акционеров для рассмотрения в другом процессе, указав на соответствующие правовые основания.

В настоящем судебном заседании рассматриваются первоначальные требования истца.

03.07.2008 в канцелярию арбитражного суда от представителя истца поступило ходатайство о переносе судебного заседания на 14 дней ввиду невозможности его явки в связи с занятостью в другом судебном заседании. Доказательства участия в другом судебном заседании суду не представлены. Кроме того, суд считает возможным по имеющимся в деле документам рассмотреть дело по существу.

Рассмотрев представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Головастиков Валерий Александрович является акционером ОАО «Полисант» согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Полисант» N 9 от 28.04.2008, владеет именными обыкновенными акциями: выпуск - 1, 2, номинальная стоимость 100 руб., количество - 2664 шт., сумма по номиналу - 266 400 руб.

Согласно выписке из протокола N 9 Совета директоров ОАО «Полисант» от 24.08.2000 приняты единогласно следующие решения:

принять участие ОАО «Полисант» в ООО «МГ» путем внесения имущества в уставный капитал ООО «МГК» на общую сумму 2 632 339, 17 руб.;

определить Олю ОАО «Полисант» в уставном капитале ООО «МГК» в размере 2 632 339, 17 руб., что составляет 48 %.

29.09.2000 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «Полисант», на котором приняты решения об участии в ООО «МГК» и внесении имущества ОАО «Полисант» в уставный капитал ООО «МГК» на общую сумму 2 632 339,17 руб. Перечень недвижимого и движимого имущества указан в протоколе N 2.

10.01.2002 состоялось внеочередное общего собрание участников ООО «МГК», на котором решено принять в состав участников ООО «МГК» ОАО «Полисант», с вкладом в уставный капитал недвижимым имуществом и оборудованием, оцененным участниками в 2 632 339,17 руб. (перечень недвижимого имущества и оборудования указан в актах приема-передачи N 1, N 2, N 3, являющимися неотъемлемой частью протокола).

Согласно протоколу истец присутствовал на собрании от 10.01.2002.

Согласно свидетельств о государственной регистрации права от 26.07.2006 за ООО «МГК» на основании нескольких документов: протокола внеочередного собрания акционеров ОАО «Полисант» N 2 от 29.09.2000, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «МГК» от 10.01.2002, акта приема передачи N 1 от 10.01.2002 зарегистрировано право собственности на соответствующие нежилые здания.

Таким образом, оспариваемая истцом сделка по передаче имущества ОАО «Полисант» в уставный капитал ООО «МГК» на общую сумму 2 632 339, 17 руб. состоит из совокупности нескольких документов, а именно

протокола внеочередного собрания акционеров ОАО «Полисант» N 2 от 29.09.2000, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «МГК» от 10.01.2002, актов приема передачи N 1, N 2, N 3 от 10.01.2002.

Установив обстоятельства дела, оценив представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом исковых требований является требование истца - акционера ОАО «Полисант» о признании недействительной сделки по передаче ОАО «Полисант» в уставный капитал ООО «МГК».

Правовым основанием недействительности истец указывает статью 174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В действующем законодательстве РФ отсутствуют прямые указания на право акционера оспаривать сделки общества по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ. Доказательства тому, что совершение обществом оспариваемой сделки непосредственно нарушило права и законные интересы истца - акционера, не представлены.

Таким образом, истец не вправе оспаривать сделку по передаче имущества в уставный капитал по заявленному основанию, так как не является лицом, в интересах которого были установлены ограничения полномочий, а в случае ограничения полномочий органа юридического лица учредительными документами, таким лицом по смыслу статьи 174 ГК РФ должно быть само юридическое лицо.

Кроме того, для участия ОАО «Полисант» в ООО «МГК» необходимо было получить решение об участии ОАО «Полисант» в ООО «МГК» (п. 6.2.4.14 устава ОАО «Полисант»).

Как следует из материалов дела, на заседании совета директоров ОАО «Полисант» было принято решение об участии в ООО «МГК», что подтверждается протоколом совета директоров ОАО «Полисант» от 24.08.2000.

Суд учитывает также заявление ответчика о пропуске годичного срока исковой давности для оспоримой сделки (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Истец принимал участие в собрании от 10.01.2002 и знал о передаче имущества в уставный капитал. Срок исковой давности истек 10.01.2003, тогда как иск заявлен 28.04.2008.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

При обращении с иском в арбитражный суд истец уплатил в федеральный бюджет 2 000 руб. государственной пошлины согласно квитанции от 28.04.2008.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка