• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 04 декабря 2008 года Дело N А33-9010/2008

Красноярск

Судья Арбитражного суда Красноярского края Ярош Г.В.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Платова Павла Ивановича (г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «НАРВА» (г. Красноярск),

к обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» (г. Красноярск),

к Богачеву Виктору Николаевичу (г. Красноярск),

к Юдиной Ольге Романовне (г. Красноярск),

к Романовой Надежде Николаевне (г. Красноярск)

о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа.

В судебном заседании участвовали:

истец Платов Павел Иванович,

от истца: Анучин М.А. - адвокат по доверенности от 27.10.2007,

от ответчика ООО «Нарва-Комбикормовый завод»: Баринова С.А. - представитель по доверенности от 10.01.2007,

ответчик Романова Н.Н. (личность удостоверена паспортом).

Протокол настоящего судебного заседания велся судьёй Ярош Г.В.

Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 27 ноября 2008 года.

В полном объеме решение изготовлено 04 декабря 2008 года.

Платов Павел Иванович обратился в Арбитражный суд Красноярского края к обществу с ограниченной ответственностью «НАРВА», к обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод», к Богачеву Виктору Николаевичу, к Юдиной Ольге Романовне, к Романовой Надежде Николаевне с иском о признании протокола собрания ответчиков и общества с ограниченной ответственностью «Нарва» от 06.12.2006 о создании общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» недействительным.

Определением от 16.07.2008 исковое заявление оставлено без движения, истцу было предложено уточнить предмет иска, представить письменные пояснения о том, какие конкретно сделки являются недействительными, и фактические обстоятельства для признания их недействительными по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом представлены изменения к иску от 08.08.2008, согласно которым истец просит признать частично недействительным решения собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» от 06.12.2006.

Определением от 14.08.2008 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края, назначено предварительное судебное заседание. Определением от 28.10.2008 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству.

Ответчики Юдина Ольга Романовна, Богачев Виктор Николаевич, общество с ограниченной ответственностью «Нарва» о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в заседание не явились. На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Определением от 09.10.2008 судом удовлетворено ходатайство истца об изменении предмета иска, истец просит:

- признать незаконными действия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Нарва» Богачева Виктора Николаевича по учреждению 06.12.2006 общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» и внесения туда в качестве уставного капитала созданного общества восьми единиц недвижимости общества с ограниченной ответственностью «Нарва» с размером вклада в 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на сумму остаточной балансовой в размере 3 488 800 руб. согласно приложению N 1 к протоколу N 1, как нарушающие права учредителей и участников общества с ограниченной ответственностью «Нарва».

- признать учредительный договор и устав общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» от 06.12.2006 недействительными.

- признать недействительным решение о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» от 28.12.2006.

Общество с ограниченной ответственностью «Нарва» представило отзыв на иск, в котором указывает, что заявление подано ненадлежащим истцом, так как Платов Павел Иванович не является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Нарва», поскольку постановлением Третьего апелляционного суда от 22.09.2008 по делу А33-4242/2008-03АП-2201/2008 определение Арбитражного суда Красноярского края от 10.06.2008 отменено.

Общество с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» представило отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, так как при создании общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» его учредители действовали в соответствии с нормами закона. Так же ответчиком было представлено дополнение к отзыву, где указывает, что истец не является участником общества с ограниченной ответственностью «Нарва».

Обществом с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» в материалы дела представлены копии свидетельств о государственной регистрации права:

от 07.11.2007 на нежилое здание по ул. Энергетиков, зд. 73 «а», стр. 21, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на основании договора о передаче недвижимого имущества в уставный капитал от 11.12.2006,

от 11.07.2007 на нежилое здание по ул. Энергетиков, зд. 73 «а», стр. 28, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на основании договора о передаче недвижимого имущества в уставный капитал от 11.12.2006,

от 07.08.2007 на нежилое здание по ул. Энергетиков, зд. 73 «а», стр. 2, пом. 1, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на основании договора о передаче недвижимого имущества в уставный капитал от 11.12.2006,

от 07.08.2008 на нежилое здание по ул. Энергетиков, зд. 73 «а», стр. 2, пом 5, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на основании договора о передаче недвижимого имущества в уставный капитал от 11.12.2006,

от 07.08.2008 на нежилое здание по ул. Энергетиков, зд. 73 «а», стр. 2, пом. 4, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на основании договора о передаче недвижимого имущества в уставный капитал от 11.12.2006,

от 12.11.2007 на нежилое здание по ул. Энергетиков, зд. 73 «а», стр. 10, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на основании договора о передаче недвижимого имущества в уставный капитал от 11.12.2006,

от 27.02.2007 на нежилое здание на пр. Свободный, д. 60«а», принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на основании договора о передаче недвижимого имущества в уставный капитал от 11.12.2006,

от 27.02.2007 на нежилое здание на пр. Свободный, д. 60«а», принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на основании договора о передаче недвижимого имущества в уставный капитал от 11.12.2006.

Обществом с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» представлен отзыв на исковое заявление с изменениями, просит в иске отказать, ссылаясь на следующее:

- истец не является участником общества, в силу этого не может оспаривать решения общего собрания участников общества,

- решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» принято всеми его участниками, как того требует действующее законодательство,

- законодательством не предусмотрена возможность оспаривания действий единоличных органов общества,

- решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» не нарушает прав истца,

- истцом не указано, в чем заключается незаконность передачи обществом с ограниченной ответственностью «Нарва» недвижимого имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод».

Юдиной Ольгой Александровной представлен отзыв на иск, в котором она иск не признала, сославшись на то, что дело подведомственной суду общей юрисдикции, а также на то, что она является ненадлежащим ответчиком по делу.

Богачев Виктор Николаевич представил отзыв на иск, в котором иск не признал, сославшись на нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено оспаривание действий генерального директор как единоличного исполнительного органа общества, а также на то, что сделки по передаче недвижимого имущества соответствуют действующему законодательству.

Романова Надежда Николаевна представила отзыв на иск, в котором иск не признала, сославшись на то, что Платов Павел Иванович не доказал, что в результате создания общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» нарушены его права и охраняемые законом интересы, а также на то, что сделка по созданию общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» не является мнимой, притворной сделкой, поскольку недвижимое имущество было передано и принято по акту приема-передачи, впоследствии право собственности зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод».

При рассмотрении настоящего дела судом установлено.

Администрацией Кировского района города Красноярска от 18.01.1999 за N 27 общество с ограниченной ответственностью «Нарва» зарегистрировано в качестве юридического лица.

Платов Павел Иванович является участником общества с ограниченной ответственностью «Нарва» с долей 15% уставного капитала общества. Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.06.2008 по делу N А33-4242/2008, которым признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Нарва» от 29.10.2003, которым Платов Павел Иванович был исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Нарва».

На состоявшемся 06.12.2006 общем собрании учредителей общества с ограниченной ответственностью «Нарва-комбикормовый завод» в присутствии общества с ограниченной ответственностью «Нарва» в лице генерального директора Богачева Виктора Николаевича и физических лиц - Юдиной Ольги Романовны, Романовой Надежды Николаевны, Богачева Виктора Николаевича было принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью ««Нарва-комбикормовый завод» с уставным капиталом 7 120 000 руб., являющихся 100% уставного капитала.

Согласно договору от 06.12.2006 об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» учредителями общества являются общество с ограниченной ответственностью «Нарва», Богачев Виктор Николаевич, Юдина Ольга Александровна, Романова Надежда Николаевна. В соответствии с пунктом 5 учредительного договора обществу с ограниченной ответственностью «Нарва» принадлежит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» в размере 49%, Богачеву Виктору Николаевичу принадлежит доля в размере 25,5%, Юдиной Ольге Александровне принадлежит доля в размере 12,75%, Романовой Надежде Николаевне принадлежит доля в размере 12,75%.

Согласно приложению N 1 к протоколу N 1 общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» от 06.12.2006 обществом с ограниченной ответственностью «Нарва» в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» передано следующее имущество:

1. Нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73 «А», строение N 21 (Здание комбикормового цеха) общей площадью 4154,40 кв. м остаточной балансовой стоимостью 935 926 руб. 41 коп.;

2) Нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73 «А», строение N 28 (Здание зерносклада) общей площадью 2455,80 кв. м остаточной балансовой стоимостью 4 441 руб. 75 коп.;

3) Помещение N 1 в нежилом здании по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73 «А», строение 2 (Контора хлебной базы) общей площадью 321 кв. м остаточной балансовой стоимостью 91 142 руб. 21 коп.;

4) Помещение N 4 в нежилом здании по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73 «А», строение 2 (Контора хлебной базы) общей площадью 319,30 кв. м остаточной балансовой стоимостью 90 426 руб. 26 коп.;

5) Помещение N 5 в нежилом здании по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73 «А», строение 2 (Контора хлебной базы) общей площадью 321,80 кв. м остаточной балансовой стоимостью 91 170 руб. 55 коп.;

6) Нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73 «А», строение N 10 (Здание ТП) общей площадью 131,80 кв. м остаточной балансовой стоимостью 20 166 руб. 17 коп.;

7) Нежилое здание (лит. Б) по адресу: г. Красноярск, пр. Свободный, 60 «А» общей площадью 1015,10 кв. м остаточной балансовой стоимостью руб. 96 коп.

8) Нежилое здание (лит. Б1) по адресу: г. Красноярск, пр. Свободный, 60 «А» общей площадью 114,50 кв.м остаточной балансовой стоимостью 232 178 руб. 00 коп.

Общая балансовая остаточная стоимость переданного имущества составила 3 488 800 руб. 31 коп.

28 декабря 2006 года произведена государственная регистрация юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод», юридическому лицу присвоен Основной государственный регистрационный номер 1062463062750.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права за обществом с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

1. Нежилое здание, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 4154,4 кв.м, инв.N 04:401:001:002350470:0014, лит. В8, Г2, Г3, Г4, адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Энергетиков, зд. 73 «А», строение N 21 (свидетельство о государственной регистрации права от 07.11.2007);

2) Нежилое здание 9лит. В6) общей площадью 2455,80 кв.м, адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Энергетиков, зд. 73 «А», строение N 28 (свидетельство о государственной регистрации права от 11.07.2007);

3) Нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 321,7 кв.м, этаж - 1, адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Энергетиков, зд. 73 «А», строение 2, пом. 1 (свидетельство о государственной регистрации права от 07.0.2007);

4) Нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 321,8 кв.м, этаж 3, адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Энергетиков, зд. 73 «А», строение 2, пом. 5 (свидетельство о государственной регистрации права от 07.08.2007);

5) Нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 319,3 кв.м, этаж 2, адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Энергетиков, зд. 73 «А», строение 2, пом. 4 (свидетельство о государственной регистрации права от 07.08.2007);

6) Нежилое помещение, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 131,8 кв.м, инв.N 04:401:001:002350470:0028Ю лит. В38, адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Энергетиков, зд. 73 «А», строение N 10 (свидетельство о государственной регистрации права от 12.11.2007);

7) Нежилое здание (лит. Б) общей площадью 1015,10 кв.м, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, пр. Свободный, д. 60 «А»;

8) Нежилое здание (лит. Б1) общей площадью 114,50 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр. Свободный, д. 60 «А».

15 мая 2007 года состоялось общее собрание учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод», на котором было принято решение о переуступке доли общества с ограниченной ответственностью «Нарва» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» посредством заключения договоров купли-продажи с Богачевым В.Н., с Юдиной О.А., с Романовой Н.Н. по цене номинальной стоимости. В пункт 1 раздела 5 устава общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» «Уставный капитал» договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» внесены следующие изменения:

«Уставный капитал Общества составляет 7 120 000 (семь миллионов сто двадцать тысяч) рублей, который распределяется в следующем соотношении:

- Учредитель (участник) N 1:

Богачев Виктор Николаевич - 50% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 560 000 (три миллиона пятьсот шестьдесят тысяч) 00 рублей;

- Учредитель (участник) N 2:

Юдина Ольга Александровна - 25% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 780 000 (один миллион семьсот восемьдесят тысяч), 00 рублей;

- Учредитель (участник) N 3:

Романова Надежда Николаевна - 25% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 780 000 (один миллион семьсот восемьдесят тысяч), 00 рублей.

Указанные изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» зарегистрированы в установленном порядке.

Ссылаясь на то, что действия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Нарва» Богачева Виктора Николаевича по учреждению общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» и внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» восьми единиц недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Нарва» повлекло дальнейшее банкротство общества с ограниченной ответственностью «Нарва», истец просит:

- Признать незаконными действия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Нарва» Богачева Виктора Николаевича по учреждению 06.12.2006 общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» и внесения туда в качестве уставного капитала созданного общества восьми единиц недвижимости общества с ограниченной ответственностью «Нарва» с размером вклада в 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на сумму остаточной балансовой в размере 3 488 800 руб. согласно приложению N 1 к протоколу N 1, как нарушающие права учредителей и участников общества с ограниченной ответственностью «Нарва».

- Признать учредительный договор и устав общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» от 06.12.2006 недействительными.

- Признать недействительным решение о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» от 28.12.2006.

В обоснование исковых требований Платов Павел Иванович ссылается на то, что общество с ограниченной ответственностью «Нарва» не имело права безвозмездно передавать другой организации - обществу с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» свое имущество, поскольку законом запрещены безвозмездные сделки между коммерческими организациями.

Истец ссылается на то, что сделка по передаче имущества между обществами является безвозмездной и противоречит закону, действия ответчиков направлены на уклонение от выплаты ему действительной стоимости доли.

Истец ссылается также на то, что сделка является мнимой и заведомо противной основам правопорядка или нравственности, притворной сделкой, то есть совершенной с целью прикрыть другую сделку. При этом истец ссылается на то, что поскольку состав общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» представляет из себя тот же состав, что и в обществе с ограниченной ответственностью с ограниченной ответственностью «Нарва», сделка между ответчиками является мнимой, не влекущей каких-либо правовых последствий, а являющаяся способом препятствования Платову Павлу Ивановичу войти в состав общества с ограниченной ответственностью «Нарва» и последующей выплате действительной стоимости доли в случае выхода Платова Павла Ивановича из состава участников общества.

Истец ссылается на то, что Богачев Виктор Николаевич, как генеральный директор и учредитель общества с ограниченной ответственностью «Нарва», распорядился имуществом общества с ограниченной ответственностью «Нарва», чем нарушил права Платова Павла Ивановича как участника общества с ограниченной ответственностью «Нарва».

Истец ссылается также на то, что имела место реорганизация общества с ограниченной ответственностью «Нарва», проведенная с нарушением требований законодательства, регулирующего порядок реорганизации юридического лица.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признаётся учреждённое одним или несколькими лицами общество уставный капитал которого разделён на доли определенных учредительными документами размеров.

В соответствии со статьей 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» подписан его учредителями, ими утвержден устав общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод».

Согласно статье 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и физические лица.

Статья 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в качестве одной из обязанностей участника общества называет внесение вкладов в порядке и в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество с ограниченной ответственностью «Нарва», являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод», внесло вклад в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» в виде недвижимого имущества.

Согласно части 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» со стороны общества с ограниченной ответственностью «Нарва» подписан генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Нарва» в пределах его полномочий.

Истцом оспариваюются действия единоличного исполнительного органа - генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Нарва» по учреждению общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» и внесению в качестве уставного капитала недвижимого имущества, принадлежавшего обществу с ограниченной ответственностью «Нарва».

Истец ссылается на то, что поскольку состав участников общества с ограниченной ответственностью «Нарва» и состав участников общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» почти не изменился, сделка между ответчиками по утверждению учредительного договора и устава общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» является мнимой, не влекущей никаких последствий, а являющаяся способом уклонения общества с ограниченной ответственностью «Нарва» от выплаты Табакову В.А. действительной стоимости доли, и способом препятствования истцу вхождению в состав учредителей и последующей выплате Платову Павлу Ивановичу действительной стоимости доли в случае его добровольного выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Нарва».

Довод истца о том, что создание общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» произведено с целью не допустить выплаты истцу - Платову Павлу Ивановичу действительной стоимости доли, является необоснованным. Истец не представил документы, подтверждающие выход его из состава участников общества, в связи с чем отсутствуют основания говорить о неисполнении обществом обязанности по выплате Платову Павлу Ивановичу действительной стоимости доли.

Обстоятельство об уклонении общества с ограниченной ответственностью «Нарва» от выплаты действительной стоимости доли Табакову В.А. не является предметом рассмотрения дела.

То обстоятельство, что состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» является почти таким же, как и состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Нарва», не свидетельствует о незаконности действий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Нарва» по участию общества с ограниченной ответственностью «Нарва» в обществе с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод».

Данное обстоятельство не позволяет сделать вывод о том, что сделка по созданию общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» является мнимой и заведомо противной основам правопорядка или нравственности, притворной сделкой.

К мнимой сделке статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации относит сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

К притворной сделке статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации относит сделку, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Сделка по созданию общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» не является мнимой, поскольку созданы соответствующие этой сделке правовые последствия - создано общество с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод», произведена его государственная регистрация.

Истец не доказал, что сделка по созданию общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» не является притворной, прикрывающей другую сделку.

Истцом не доказано также то, что сделка по созданию общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» является сделкой, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

Действующим законодательством не запрещено создание новых обществ, участие в них других хозяйственных обществ.

Истец ссылается на нарушение статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно.

В указанной статье речь идет о принятии учредителями создаваемого общества решений об утверждении устава этого общества и об утверждении денежной оценки вносимых учредителями вкладов. Решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» принято учредителя этого общества единогласно.

Статья 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требует принятия учредителями общества решения об участии этого общества в другом обществе. В связи с данным обстоятельством необоснованным является довод истца о несоблюдении процедуры принятия решения об участии в другом обществе.

Истец ссылается на то, что генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Нарва» при передаче недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Нарва» в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» распорядился имуществом истца - Платова Павла Ивановича, является необоснованной.

Указанный довод истца является необоснованным поскольку согласно материалам дела недвижимое имущество, переданное обществом с ограниченной ответственностью «Нарва» в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод», не принадлежало Платову Павлу Ивановичу.

Необоснованным является довод истца о том, что при создании общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» произошла реорганизация общества с ограниченной ответственностью «Нарва».

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом или в соответствии с разделительным балансом.

Обществом с ограниченной ответственностью «Нарва» не принималось решений о реорганизации юридического лица. Истцом не представлены ни разделительный баланс, ни передаточный акт, свидетельствующие о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Нарва».

Необоснованным является довод истца о безвозмездной передаче обществом с ограниченной ответственностью «Нарва» недвижимого имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод».

Согласно статье 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Согласно статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Безвозмездным признаётся договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от неё платы или иного встречного предоставления.

Общество с ограниченной ответственностью «Нарва», передав в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» недвижимое имущество, стало владельцем доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» в размере 49% номинальной стоимостью 3 488 800 руб. 31 коп.

Таким образом, в правоотношениях по созданию общества с ограниченной ответственностью исключается элемент дарения, доля общества с ограниченной ответственностью «Нарва» оплачена им.

Ссылка общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» на пропуск истцом двухмесячного срока на обжалование решения исполнительного органа, является неосновательной. Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанный срок установлен для обжалования решения общего собрания участников общества, а не для обжалования решения единоличного исполнительного органа общества.

На основании изложенного исковые требования Платова Павла Ивановича о признании незаконными действий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Нарва» по учреждению 06.12.2006 общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» и по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» восьми единиц недвижимого имущества на сумму остаточной балансовой стоимости в размере 3 488 800 руб. не подлежат удовлетворению.

Поскольку в действиях генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Нарва» по участию общества с ограниченной ответственностью «Нарва» в обществе с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» не было нарушений, отсутствуют основания для признания недействительным учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» и о признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод».

Требование истца о признании недействительным решения о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод» от 06.12.2006 не подлежит удовлетворению, поскольку ответчиками указанное решение не принималось, требование заявлено к ненадлежащим ответчикам.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. На основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец, являющийся инвалидом 2 группы, освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении с иском в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

     Судья


Г.В.Ярош.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А33-9010/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Красноярского края
Дата принятия: 04 декабря 2008

Поиск в тексте