АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 08 сентября 2009 года Дело N А33-12434/2008

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 01 сентября 2009 года. В полном объёме решение изготовлено 08 сентября 2009 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Карпинской С.В., рассмотрев в судебном заседании, дело по заявлению межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, г.Красноярск

к закрытому акционерному обществу «Милфейр», г.Красноярск

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе, г.Красноярск

- Ососкова Николая Михайловича, г.Железногорск,

о ликвидации предприятия,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Чебыкиной А.А. - представителя по доверенности от 23.03.2009 N 04-13/05890,

от третьего лица (регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе): Ивановской О.Н. - представителя по доверенности от 11.01.2009 N 13,

при ведении протокола судебного заседания судьей Карпинской С.В.,

установил:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю обратилась в Арбитражный суд Красноярского края к закрытому акционерному обществу «Милфейр» с заявлением о ликвидации предприятия.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края, определением от 29.09.2008 возбуждено производство по делу.

Представитель ответчика не явился, определение суда от 30.06.2009, направленное в адрес ответчика, возвращено в суд по истечении срока хранения.

Представитель третьего лица (Ососкова Н.М.) в судебное заседание не явился. Определение от 21.04.2009, направленное в адрес третьего лица (Ососкова Н.М.), возвращено в суд в связи с истечением срока хранения. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителей ответчика и третьего лица Ососкова Н.М.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, суду пояснил, что требование о ликвидации ЗАО «Милфейр» заявлено на основании п.2 ст.2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с непредставлением в установленный законом срок документов для государственной регистрации выпусков акций. Документы для государственной регистрации выпусков акций должны были быть представлены не позднее 28.12.2004, до настоящего времени не представлены. Допущенное нарушение носит неустранимый характер.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе), суду пояснил, что закрытое акционерное общество «Милфейр» зарегистрировано администрацией Центрального района города Красноярска 18.01.1996. В соответствии с п.3 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 ст.25 Федерального закона «Об акционерных обществах» все акции общества были размещены при учреждении путем их распределения среди учредителей. В нарушение Положения «Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью», утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, Положения «Об акционерных обществах», утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 25.12.1990 N 601, Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, Инструкции Министерства финансов Российской Федерации «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации» от 03.03.1992 N 2 обществом не были представлены документы для государственной регистрации выпуска, акции общества не прошли процедуру государственной регистрации. Федеральный закон «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» N 174-ФЗ от 10.12.2003 предоставил возможность акционерным обществам зарегистрировать выпуски акций и установил дополнительное основание для ликвидации акционерных обществ, не представивших документы для государственной регистрации выпуска. Общество обязано было представить документы для государственной регистрации выпуска акций до 28.12.2004, однако до настоящего времени документы для государственной регистрации выпуска акций не представило. Общество на протяжении более 12 лет уклоняется от исполнения установленной законом обязанности - государственной регистрации выпуска размещенных ценных бумаг. Указанное нарушение носит неустранимый характер, возможность восстановления пропущенного срока действующим законодательством не предусмотрена, в связи с чем заявленные требования налогового органа о ликвидации закрытого акционерного общества «Милфейр» являются обоснованными и поддерживаются третьим лицом.

При рассмотрении дела установлены следующие имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.

Закрытое акционерное общество «Милфейр» зарегистрировано администрацией Центрального района города Красноярска 18.01.1996. Общество поставлено на налоговый учет 28.05.1998. Все акции общества были размещены при учреждении путем их распределения среди учредителей (п.2.3 устава общества).

В нарушение Положения «Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью», утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, Положения «Об акционерных обществах», утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 25.12.1990 N 601, Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, Инструкции Министерства финансов Российской Федерации «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации» от 03.03.1992 N 2 обществом не были представлены документы для государственной регистрации выпуска, акции общества не прошли процедуру государственной регистрации.

Документы для государственной регистрации выпусков акций должны были быть представлены не позднее 28.12.2004, до настоящего времени не представлены. По мнению истца и третьего лица - допущенное нарушение носит неустранимый характер.

Требование о ликвидации ЗАО «Милфейр» заявлено на основании п.2 ст.2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с непредставлением в установленный законом срок документов для государственной регистрации выпусков акций.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Согласно п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В нарушение Положения «Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью», утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, Положения «Об акционерных обществах», утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 25.12.1990 N 601, Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, Инструкции Министерства финансов Российской Федерации «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации» от 03.03.1992 N 2 обществом не были представлены документы для государственной регистрации выпуска, акции общества не прошли процедуру государственной регистрации. Федеральный закон «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» N 174-ФЗ от 10.12.2003 предоставил возможность акционерным обществам зарегистрировать выпуски акций и установил дополнительное основание для ликвидации акционерных обществ, не представивших документы для государственной регистрации выпуска.

Федеральный закон N 174-ФЗ введен в действие по истечении десяти дней со дня его опубликования, закон опубликован 17.12.2003.

С учетом изложенного, общество обязано было представить документы для государственной регистрации выпуска акций до 28.12.2004, однако до настоящего времени документы для государственной регистрации выпуска акций не представило.

Возможность ликвидации юридического лица в связи с непредставлением документов для государственной регистрации выпуска акций предусмотрена в качестве санкции за нарушение требований закона. Представленными по делу документами подтверждены основания для ликвидации юридического лица - ЗАО «Милфейр».

Требование о ликвидации заявлено налоговым органом как органом, осуществляющим государственную регистрацию юридического лица, согласно п.2 ст.2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению на основании ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебные расходы при этом суд относит на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.3 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает возможным возложить обязанность по ликвидации юридического лица на его учредителя и руководителя Ососкова Н.М. Порядок ликвидации предусмотрен ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Имеющаяся у общества задолженность по налоговым платежам и иная задолженность перед кредиторами, которая может быть выявлена при проведении процедуры ликвидации, подлежит погашению за счет имущества предприятия. При недостаточности у предприятия имущества предприятие может быть признано несостоятельным (банкротом).

Руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Заявление удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Милфейр».

Обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на Ососкова Николая Михайловича, проживающего по адресу: Красноярский край, г.Железногорск, пр.Ленинградский, 49-229.

Обязать Ососкова Николая Михайловича осуществить ликвидацию закрытого акционерного общества «Милфейр» с соблюдением порядка, предусмотренного ст.ст.63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в срок до 01.03.2010.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его изготовления в полном объёме путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо путём подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев после принятия постановления апелляционной инстанции по существу рассмотрения апелляционной жалобы, либо в течение двух месяцев после истечения срока на обжалование настоящего решения в апелляционной инстанции.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка