• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 19 апреля 2011 года Дело N А33-18650/2010

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.04.2011. В полном объёме решение изготовлено 19.04.2011.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Климонтова Сергея Петровича к Виденкину Артему Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМОСТ» о признании недействительным решения 22.09.2010 общего собрания участников ООО «СТАЛЬМОСТ» об освобождении Климонтова С.П. от должности директора общества и назначении директором общества Виденкина А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Маркевича Е.А., представителя по доверенности от 08.12.2010,

от ответчика Виденкина А.В.: представителя Шахматовой В.А, действующей на основании устного заявления доверителя,

от ответчика ООО «СТАЛЬМОСТ»: Нархова А.А., представителя по доверенности N55/Ю от 23.10.2009, Тихоновой И.А., представителя по доверенности от 01.10.2010;

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Снытко Е.А.,

установил: Климонтов Сергей Петрович (далее по тексту Климонтов С.П., участник, истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Виденкину Артему Викторовичу (далее по тексту Виденкину А.В., участник, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМОСТ» (далее - ООО «СТАЛЬМОСТ», общество, ответчик) о признании недействительным решения от 22.09.2010 общего собрания участников ООО «СТАЛЬМОСТ» об освобождении Климонтова С.П. от должности директора общества и назначении директором общества Виденкина А.В.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.01.2011 возбуждено производство по делу. Сведения о дате и месте судебного разбирательства размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 31.03.2011.

Истец исковые требования поддержал, указал, что является участником ООО «СТАЛЬМОСТ», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 49% уставного капитала, а также единоличным исполнительным органом общества (директором). 17.12.2010 истцу стало известно, что на общем собрании участников общества 22.09.2010 принято решение об освобождении его от должности директора ООО «СТАЛЬМОСТ» и назначении директором общества Виденкина А.В. Указанное решение истец просит признать недействительным, поскольку при созыве и проведении собрания были допущены нарушения, а именно:

-истец не был извещен о проведении собрания, участия в собрании не принимал;

-кворум для принятия оспариваемого решения отсутствовал, поскольку в соответствии с уставом общества для принятия решения о досрочном прекращении полномочий директора требуется решение, принятое большинством голосов не менее двух третей от общего числа голосов участников общества.

Представитель ответчика ООО «СТАЛЬМОСТ» Нархов А.А. исковые требования признал, пояснил, что собрание фактически не проводилось, представил письменные пояснения на иск, копию устава ООО «СТАЛЬМОСТ» в редакции от 25.06.2010.

Представитель ответчика ООО «СТАЛЬМОСТ» Тихонова И.А. исковые требования не признала, заявила о пропуске истцом срока исковой давности обжалования решения от 22.09.2010 общего собрания участников ООО «СТАЛЬМОСТ», установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указала, что Климонтов С.П. узнал о проведении общего собрания и о принятом на нем решении не позднее 08.10.2010 о из телеграммы об отзыве доверенности N56/Ю от 09.07.2010 и из искового заявления по другому делу к которому было приложено решение от 22.09.2010.

Истец на доводы ответчика о пропуске срока исковой давности указал, что о принятом решении 22.09.2010 ему стало известно 17.12.2010 при ознакомлении с материалами дела NА33-13949/2010. Иск подан 20.12.2010 в пределах двухмесячного срока.

Представитель ответчика Виденкина А.В. поддержал доводы о пропуске срока исковой давности, заявил о перерыве в судебном заседании для представления дополнительных доказательств. Представитель истца возражал против объявления перерыва.

Суд в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании отказал в связи с непредставлением ответчиком доказательств невозможности представить дополнительные доказательства в настоящее судебное заседание.

При рассмотрении дела судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «СТАЛЬМОСТ» зарегистрировано 26.01.2000 администрацией Ленинского района г.Красноярска за номером 11. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО «СТАЛЬМОСТ» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1022402061329.

Согласно решению от 17.01.2000 о создании общества ООО «СТАЛЬМОСТ» создано единственным учредителем Нарховым А.А., уставный капитал общества определен в размере 8400 руб., директором общества назначен Климонтов С.П.

31.01.2002 между Нарховым А.А. (продавец) и Климонтовым С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном каптале общества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в размере 100 % уставного капитала ООО «СТАЛЬМОСТ». 08.12.2004 ИМНС Ленинского района г.Красноярска принято решение N 1234 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

05.05.2006 участником общества Климонтовым С.П. принята новая редакция устава общества. Внесение изменений в учредительные документы общества зарегистрировано решением от 06.05.2006 N520 ИФНС по Ленинскому району г. Красноярска.

13.11.2007 решением единственного участника общества Климонтова С.П. место нахождения общества изменено на г. Красноярск, ул. Матросова, д. 30 «Л» стр. 11, внесены изменения в устав, продлены полномочия директора общества Климонтова С.П. до 13.11.2012. Внесение изменений в учредительные документы общества зарегистрировано решением от 19.11.2007 NР7017А Межрайонной ИФНС России N23 по Красноярскому краю.

21.12.2009 решением единственного участника общества Климонтова С.П. размер уставного капитала увеличен до 10000 руб., утверждена новая редакция устава общества. Внесение изменений в учредительные документы общества зарегистрировано решением от 28.12.2009 NР38310А Межрайонной ИФНС России N23 по Красноярскому краю.

07.05.2010 нотариусом города Красноярска Букариной Е.Д. нотариально удостоверен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «СТАЛЬМОСТ». Согласно которому Климонтов С.П. (продавец) продал Виденкину А.В. (покупатель) долю в уставном капитале ООО «СТАЛЬМОСТ» в размере 51% уставного капитала ООО «СТАЛЬМОСТ». Решением от 18.05.2010 за N Р 12056А Межрайонной ИФНС России N23 по Красноярскому краю внесены изменения в сведения об обществе, не связанные с изменением учредительных документов общества.

Согласно решению от 25.06.2010 участниками общества Климонтовым С.П. и Виденкиным А.В. утверждена новая редакция устава общества. Согласно части 4 статьи 18 устава общества в редакции от 25.06.2010 решения участников общества по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Внесение изменений в учредительные документы общества (новая редакция устава) зарегистрировано решением от 06.07.2010 NР16389А Межрайонной ИФНС России N23 по Красноярскому краю.

В соответствии с решением от 08.07.2010 общего собрания участников ООО «СТАЛЬМОСТ» на должность директора общества назначен Виденкин А.В. Решением от 19.07.2010 за N Р 17405А Межрайонной ИФНС России N23 по Красноярскому краю внесены изменения в сведения об обществе, не связанные с изменением учредительных документов общества.

Решением от 16.09.2010 общего собрания участников ООО «СТАЛЬМОСТ» полномочия директора Виденкина А.В. досрочно прекращены с 16.09.2010, директором общества с 17.09.2010 назначен Климонтов С.П. Изменения в сведения об обществе, не связанные с изменением учредительных документов общества, внесены в ЕГРЮЛ решением от 27.09.2010 за N Р 22956А Межрайонной ИФНС России N23 по Красноярскому краю. Законность и обоснованность решения от 16.09.2010 общего собрания участников ООО «СТАЛЬМОСТ» проверяется Арбитражным судом Красноярского края в рамках дела А33-13949/2010.

В соответствии с протоколом общего собрания участников 22.09.2010 состоялось общее собрание участников ООО «СТАЛЬМОСТ». На общем собрании участников ООО «СТАЛЬМОСТ» присутствовал Виденкин А.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 51%. Климонтов С.П. участие в собрании не принимал, сведения о его извещении о месте и времени проведении собрания в материалы дела не представлены. Как пояснил в судебном заседании ответчик Виденкин А.В. он известил Климонтова С.П. о месте и времени проведения собрания 22.09.2010 по телефону. Истец факт его извещения о месте и времени проведения собрания 22.09.2010 отрицал.

На собрании 22.09.2010 участником общества Виденкиным А.В. принято решение: освободить от должности директора ООО «СТАЛЬМОСТ» Климонтова С.П., назначить директором общества Виденкина А.В. Зарегистрировать изменения в соответствии с действующим законодательством. Протокол от 22.09.2010 подписан Виденкиным А.В.

На основании заявления Виденкина А.В. в регистрирующий орган, поступившего 22.09.2010 за N23183А, регистрирующим органом принято решение от 29.09.2010 NР23183А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Изменения касались прекращения полномочий директора общества Климонтова С.П. и возложения полномочий директора общества на Виденкина А.В.

Считая решение от 22.09.2010 общего собрания участников общества о досрочном освобождении его от должности директора ООО «СТАЛЬМОСТ» и назначении на должность директора Виденкина А.В. недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Спорные отношения между истцом и обществом регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданским кодексом Российской Федерации, а также уставом общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно статье 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. С учетом статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

С учетом статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Согласно статье 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии со статьей 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества, в том числе отнесено образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

С учетом статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно статье 18 устава общества в редакции от 25.06.2010, действующей на день принятия оспариваемого решения, по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращение их полномочий решение принимается участниками общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Материалами регистрационного дела, полученного судом из регистрирующего органа (договором от 07.05.2010, выпиской из ЕГРЮЛ, протоколом от 16.09.2010), подтверждено, что Климонтов Сергей Петрович на момент проведения 22.09.2010 общего собрания участников общества являлся владельцем доли в уставном капитале ООО «СТАЛЬМОСТ» в размере 49% уставного капитала, а также исполнял функции директора общества.

Доказательства того, что собрание 22.09.2010 было созвано в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в материалы дела не представлены, согласно пояснениям представителя общества в обществе отсутствуют.

Доказательства, подтверждающие уведомление истца о месте и времени проведения собрания в порядке, установленном статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 19 устава общества не представлены. Довод ответчика об уведомлении истца о месте и времени проведения собрания по телефону какими-либо доказательствами не подтвержден, истцом опровергнут, признан судом не обоснованным.

С учетом изложенного предусмотренный законом порядок созыва общего собрания участников обществ нарушен.

Протоколом от 22.09.2010 общего собрания участников общества подтверждено, что истец участия в собрании 22.09.2010 не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. Решение принято единолично Виденкиным А.В., владеющим голосами в размере 51% от общего числа голосов участников общества. Предусмотренный уставом общества кворум для принятия решения отсутствовал.

С учетом пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества о досрочном освобождении от должности директора ООО «СТАЛЬМОСТ» Климонтова С.П. и назначении на должность директора Виденкина А.В., принятое без необходимого для принятия решения большинства (не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества), не имеет силы независимо от обжалования в судебном порядке. В целях правовой определенности не имеющее силы решение от 22.09.2010 признается судом недействительным.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности оспаривания решения от 22.09.2010 общего собрания участников ООО «СТАЛЬМОСТ» признан судом не обоснованным.

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пояснениям истца он узнал о принятии оспариваемого решения 17.12.2010 при ознакомлении с делом А33-13949/2010 по иску Виденкина А.В. Доказательства, подтверждающие, что истец узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, ранее указанной даты ответчиком не представлены.

Доводы ответчика о необходимости исчисления срока исковой давности оспаривания решения от 22.09.2010 с 08.10.2010, мотивированные поручением истцом телеграммы, признаны судом не обоснованными поскольку в тексте представленной в материалы дела телеграммы информация о принятии участником общества оспариваемого решения, дате его принятия, содержании решения отсутствует.

Довод ответчика о том, что истец должен был узнать о принятии оспариваемого решения из текста искового заявления Виденкина А.В., полученного судом 08.10.2010, также признан судом не обоснованным поскольку ответчиком не представлено в материалы дела доказательств получения истцом указанного решения.

Довод ответчика о том, что истец узнал о принятом решении в судебном заседании 01.10.2010 по делу NА33-13949/2010 при рассмотрении заявления Виденкина А.В. о принятии обеспечительных мер признан судом не обоснованным, поскольку представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено, что в ходе судебного заседания 01.10.2010 по делу NА33-13949/2010 истец узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Иные доводы ответчика признаны судом не обоснованными как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего дела.

В части требований истца к Виденкину Артему Викторовичу исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В рамках настоящего дела оспаривается решение общего собрания участников общества т.е. органа управления юридического лица.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Лицом, представляющим собрание участников общества, является само общество. С учетом изложенного надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения органа управления общества с ограниченной ответственностью является само общество, а не конкретный участник общества. Виденкин А.В. является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. С учетом результата рассмотрения иска расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика ООО «СТАЛЬМОСТ».

В соответствии с представленными в материалы дела чеками-ордерами расходы по уплате государственной пошлины понесены Климонтовым С.П. в сумме 4200 руб. Учитывая, что за рассмотрение настоящего иска в федеральный бюджет подлежала уплате государственная пошлина в сумме 4000 руб., с ответчика ООО «СТАЛЬМОСТ» в пользу Климонтова Сергея Петровича подлежит взысканию сумма 4000 руб. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 200 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования Климонтова Сергея Петровича к обществу с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМОСТ» удовлетворить.

Признать недействительным решение от 22.09.2010 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМОСТ» об освобождении от должности директора общества Климонтова Сергея Петровича и назначении директором ООО «СТАЛЬМОСТ» Виденкина Артема Викторовича.

В удовлетворении исковых требований к Виденкину Артему Викторовичу отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМОСТ» в пользу Климонтова Сергея Петровича 4000 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить Климонтову Сергею Петровичу из средств федерального бюджета 200 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

     Судья

Дьяченко С.П.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А33-18650/2010
Принявший орган: Арбитражный суд Красноярского края
Дата принятия: 19 апреля 2011

Поиск в тексте