АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 25 апреля 2011 года Дело N А33-1583/2011

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 апреля 2011 года. В полном объёме решение изготовлено 25 апреля 2011 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ражкова Р.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Пикулева Владимира Анатольевича, Леоновой Полины Николаевны

к Летечину Владимиру Михайловичу

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

в присутствии:

истца Пикулева В.А. (личность удостоверена на основании паспорта),

от истца Пикулева В.А.: Лобанова В.А. - представителя по доверенности от 03.02.2011,

от истца Леоновой П.Н.: отсутствует,

от ответчика: отсутствует,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барановой А.А.,

установил:

Пикулев Владимир Анатольевич, Леонова Полина Николаевна обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Летечину Владимиру Михайловичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества ограниченной ответственности «Минерал», заключенного 07.12.2010 г.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 14 февраля 2011 года возбуждено производство по делу.

В судебное заседание истец Леонова Полина Николаевна, ответчик не явились. При рассмотрении материалов дела установлено, что истец Леонова Полина Николаевна о времени и месте проведения настоящего судебного заседания извещена надлежащим образом (почтовое уведомление N 61000).

В материалах дела отсутствуют сведения о получении со стороны ответчика копии определения от 24.03.2011 о назначении дела к судебному разбирательству на 18.04.2011, вместе с тем, имеются сведения о надлежащем извещении ответчика о принятии к производству Арбитражного суда Красноярского края настоящего искового заявления, возбуждении производства по настоящему делу (почтовое уведомление N29402).

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом. Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.

При этом, в соответствии с частью 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

При этом, в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие надлежащим образом извещенных истца Леоновой П.Н., ответчика Летечина В.М.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В материалах дела имеется письменный отзыв ответчика на исковое заявление, в котором ответчик исковые требования не признал в полном объеме.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

07.12.2010 между Пикулевым Владимиром Анатольевичем (продавец 1), Леоновой Полиной Николаевной (продавец 2), Летечиным Владимиром Михайловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Минерал».

В соответствии с пунктом 1.1. договора от 07.12.2010 продавцы передали в собственность покупателя долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Минерал», номинальной стоимостью 10 000 руб.:

- Пикулев В.А. - в размере 45 % уставного капитала ООО «Минерал», номинальной стоимостью 4 500 руб.;

- Леонова П.Н. - в размере 55 % уставного капитала ООО «Минерал», номинальной стоимостью 5 500 руб.

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 07.12.2010 стоимость передаваемых долей, определена в размере 31 537 336 руб.

По соглашению сторон покупатель обязуется оплатить продавцу 1 - 14 191 801 руб. 20 коп. в срок до 17.12.2010 (пункт 2.2. договора от 07.12.2010). По соглашению сторон покупатель обязуется оплатить продавцу 2 - 17 345 534 руб. 80 коп. в срок до 17.12.2010 (пункт 2.3. договора от 07.12.2010).

В соответствии с пунктом 4.1. договора от 07.12.2010 право на доли в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения договора.

Договор имеет силу акта приема-передачи (пункт 4.2. договора от 07.12.2010).

С момента заключения договора к покупателю переходят все права и обязанности участника общества (пункт 4.3. договора).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 22.12.2010 N 38809В/2010 единственным участником ООО «Минерал» является Летечин В.М. (100 % доли в уставном капитале общества).

11.01.2011 Пикулев В.А., Леонова П.Н. направили в адрес Летечина В.М. требование об оплате долей в уставном капитале ООО «Минерал», переданных по договору купли-продажи от 07.12.2010, либо расторжении договора от 07.12.2010.

Поскольку ответчиком, в срок, определенный договором от 07.12.2010, доли в уставном капитале ООО «Минерал» не были оплачены, истцы обратились в суд с настоящим иском о расторжении договора от 07.12.2010.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Ненадлежащее исполнение обязательств, принятых в соответствии с договором, может явиться основанием в том числе для расторжения договора.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Доля Пикулева В.А. и доля Леоновой П.Н. в уставном капитале ООО «Минерал» перешли к Летечину В.М. с момента нотариального удостоверения договора - 07.12.2010, с указанного момента к ответчику также перешли все права и обязанности участника общества. Исходя из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Минерал» по состоянию на 22.12.2010, Летечин В.М. является единственным участником ООО «Минерал».

В рамках настоящего дела рассматриваются требования о расторжении договора от 07.12.2010 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минерал».

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Претензионный порядок истцом соблюден, что подтверждается претензией от 11.01.2011.

В соответствии со статьей 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В силу пункта 1 части 2 указанной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (часть 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истцов о том, что отсутствие со стороны ответчика оплаты приобретенной по договору от 07.12.2010 доли является для продавцов существенным нарушением условий договора купли-продажи и, следовательно, основанием для его расторжения, признан судом необоснованным.

Последствия неисполнения покупателем обязательства по оплате переданного товара установлены пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде наличия у продавца права потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 названного Кодекса. Также в этом случае возникают общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательства (принудительное исполнение обязательства, возмещение убытков, ответственность за неисполнение денежного обязательства и др.).

Истцы в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе потребовать оплаты доли и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса. Указанный способ защиты нарушенного права позволит истцам в полной мере возместить ущерб, полученный в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества.

Таким образом, не исполнение обязательств по оплате не может быть отнесено к существенному нарушению условий договора, поскольку в данном случае возможно предъявление требований об исполнении обязательств по оплате.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований отказано.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов.

Пикулев В.А. оплатил государственную пошлину в размере 4 000 руб. чеком-ордером от 03.02.2011.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка