АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 25 апреля 2011 года Дело N А33-17249/2010

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 апреля 2011 года. В полном объёме решение изготовлено 25 апреля 2011 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Севрюковой Н.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ягодкина Александра Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью «Карьерная техника-Комплект»

о взыскании 4 000 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества и обязании ответчика, в лице единоличного исполнительного органа, выполнить требования п.7.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по регистрации изменений, связанных с моим выходом из общества и переходом моей доли к обществу с ограниченной ответственностью «Карьерная техника-Комплект», посредством подачи в регистрирующий орган МИФНС N 23 по Красноярскому краю-заявления по форме Р14001, для внесения записи в ЕГРЮЛ о изменении состава участников и устранения из ЕГРЮЛ данных о моем участии в обществе с ограниченной ответственностью «Карьерная техника-Комплект»,

в присутствии:

от истца: Ягодкин А.М. (личность установлена на основании паспорта), Бордуков А.М. - представитель по доверенности от 07.04.2011.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курочкиной А.С.,

установил:

Ягодкин Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карьерная техника-Комплект» о взыскании 4 000 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества и обязании ответчика выполнить требования по регистрации изменений, связанных с выходом из общества.

Исковое заявление принято к производству суда с учетом произведенных истцом уточнений. Определением от 23.12.2010 года возбуждено производство по делу.

16.02.2011 в материалы дела поступил отзыв ответчика, в соответствии с которым ответчик пояснил, что истец не обращался с заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Карьерная техника-Комплект». Указанное заявление истца от 19.11.2009 о выходе из состава участников общества в адрес общества не поступало.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения спора извещен (уведомление о вручении почтового отправления N 604582)

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии ответчика.

20.04.2011 года в материалы дела поступило ходатайство ответчика об отложении судебного заседания и обязании истца предоставить ответчику копии ордера N 03 от 18.04.2002 и N 12 от 15.04.2003, а также копии выписок по счетам. Истец высказал возражения против удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства. Судом отказано в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства поскольку ранее по ходатайству ответчика рассмотрение дел неоднократно откладывалось. У ответчика была возможность ознакомиться со всеми имеющими в деле документами. Суд считает, что заявляя ходатайства об отложении рассмотрения дела ответчик злоупотребляет своим правом, его действия направлены на затягивание рассмотрения данного спора.

20.04.2011 года в материалы дела поступило ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: Колотилова Ярослава Эдуардовича -Тригубенко Василия Юрьевича.

Истец высказал возражения против удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом вынесено определение об отказе в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Карьерная техника-Комплект» о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: Колотилова Ярослава Эдуардовича и Тригубенко Василия Юрьевича.

Истец заявил письменный отказ от исковых требований в части обязания единоличного исполнительного органа ООО «Карьерная техника-Комплект» выполнить требования п.7.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по регистрации изменений связанных с выходом Ягодкина Александра Михайловича из общества.

Отказ принят судом. Производство по делу в части обязания единоличного исполнительного органа ООО «Карьерная техника-Комплект» выполнить требования п.7.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по регистрации изменений связанных с выходом Ягодкина Александра Михайловича из общества прекращено.

Истец представил в материалы дела расчет оценки стоимости чистых активов ООО Карьерная техника-Комплект», расчет действительной стоимости доли Ягодкина А.М. в размере 33,3% в уставном капитале ООО «Карьерная техника-Комплект».

Истец заявил ходатайство об увеличении суммы иска до 29 971 300 руб. Ходатайство истца об увеличении размера исковых требований судом принято, поскольку заявлено в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.

Истец заявил устное ходатайство о допросе в качестве свидетеля Косолаповой Яны Евгеньевны - секретаря ООО «Карьерная техника-Комплект» работавшей в обществе в период когда руководителем ООО «Карьерная техника-Комплект» являлся истец. Затем уволилась из общества и в настоящее время его работником не является.

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства, так как Косолапова Яна Евгеньевна является заинтересованным лицом, работавшим под руководством истца. Кроме того, пояснения свидетелей не могут являться доказательством подачи участником общества заявления о выходе из состава участников. Истцом заявлено ходатайство об уменьшении суммы иска до 26 893 413 руб. Ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований судом принято, поскольку заявлено в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.

Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Карьерная техника-Комплект» зарегистрировано в качестве юридического лица решением Администрации Советского района N 414 от 29.04.2002г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 24.12.2002г.

Общим собранием учредителей ООО «Карьерная техника-Комплект» от 16.10.2009г. утвержден устав общества.

Согласно списку участников ООО «Карьерная техника-Комплект» доли в уставном капитале общества распределены между участниками следующим образом:

Колотилов Ярослав Эдуардович - 1/3 часть (4 000 руб.),

Ягодкин Александр Михайлович - 1/3 часть (4 000 руб.),

Тригубенко Василий Юрьевич - 1/3 часть (4 000 руб.).

Из искового заявление и пояснений истца в судебном заседании следует, что 19.11.2009 Ягодкин А. М. обратился в ООО «Карьерная техника-Комплект» с заявлением о выходе из состава участников общества. В связи с чем в срок не позднее шести месяцев ему должна быть выплачена доля в размере 1/3 уставного капитала ООО «Карьерная техника-Комплект» что составляет по расчета истца 26 893 413 руб.

Поскольку указанная сумма до настоящего времени истцом не получена Ягодкин А. М. обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 6.1 ст. 23 указанного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о взыскании действительной стоимость его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входят:

факт обращения истца в общество с заявлением о выходе из числа его участников,

размер доли участника в уставном капитале общества.

В материалы дела истцом представлено подлинное заявление от 19.11.2009г. из которого следует, что Ягодкин А. М. заявляет о своем выходе из ООО «Карьерная техника-Комплект». Кроме того, в подтверждение факта обращения с заявлением о выходе из общества истец представил копии двух разлинованных листов, которые, как он утверждает, являются частью журнала регистрации входящей корреспонденции ООО «Карьерная техника-Комплект». На одном из листов имеется запись: «19.11.09, Ягодкин А. М., заявление о выходе из состава учредителей от 19.11.09г.»

Суд изучил представленные истцом документы и установил следующее.

На заявлении от 19.11.2009г. имеется штамп: «Вх.N376 19ноя2009». Должность, фамилия, подпись лица получившего данное заявление от Ягодкина А. М. отсутствует.

Установить, что представленные истцом заверенные копии листов являются частью журнала регистрации входящей корреспонденции ООО «Карьерная техника-Комплект» не представляется возможным поскольку отсутствует нумерация листов, указание, что это журнал регистрации корреспонденции, подпись ответственного лица за его ведение.

Кроме того, Ягодкин А. М. в судебном заседании пояснил, что заявление об увольнении с должности директора ООО «Карьерная техника-Комплект» по собственному желанию им было подано в тот же день, т.е. вместе с заявлением о выходе из состава частников общества - 19.11.2009г. Тем не менее в представленном журнале регистрации входящей корреспонденции ООО «Карьерная техника-Комплект» отсутствуют следующие записи в том числе о поступившем от Ягодкина А. М. заявлении об увольнении.

Таким образом, представленные истцом документы не подтверждают факт обращения Ягодкина А. М. в общество с заявлением о выходе из числа его участников ООО «Карьерная техника-Комплект»

Ответчик в своем отзыве на иск утверждает, что Ягодкин А. М. с заявление о выходе из состава участников ООО «Карьерная техника-Комплект» не обращался. Такое заявление в обществе отсутствует.

В удовлетворении ходатайства о допросе в судебном заседании свидетеля Косолаповой Я. Е. истцу отказано. Суд считает, что пояснения свидетелей не могут являться доказательством подачи участником общества заявления о выходе из состава участников. Кроме того, Косолапова Я. Е. являлась секретарем ООО «Карьерная техника-Комплект» и работала под руководством директора общества Ягодкина А. М., таким образом, следуя своим должностным обязанностям, секретарь Косолапова Я. Е., получив входящую корреспонденцию должна была передать ее руководителю общества, которым являлся Ягодкин А. М.

Документов, подтверждающих, что вся документация общества, в том числе заявление Ягодкина А. М. о выходе из состава участников ООО «Карьерная техника-Комплект» после увольнения с должности директора общества, Ягодкиным А. М. была передала вновь избранному директору ООО «Карьерная техника-Комплект», либо уполномоченному на то лицу, истец в материалы дела не представил.

Поскольку истец не доказал, что известил общество с ограниченной ответственностью «Карьерная техника-Комплект» о своем намерении выйти из состава его участников, у общества отсутствует основание к выплате Ягодкину А. М. доли в уставном капитале ООО «Карьерная техника-Комплект»

Требование истца не обосновано и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Ягодкина Александра Михайловича (17.08.1962г. рожд.) в доход Федерального бюджета 157 467 руб. 06 коп. - расходы по оплате госпошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка