АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 28 апреля 2011 года Дело N А33-17250/2010

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 апреля 2011 года. В полном объёме решение изготовлено 28 апреля 2011 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ягодкина Александра Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «КТК-Сервис» (ИНН 2465088266, ОГРН 1052465005108) о взыскании 942 666 руб. действительной стоимости доли, об обязании ответчика выполнить требования п. 7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по регистрации изменений, связанных выходом из общества,

при участии в судебном заседании:

истца Ягодкина А.М., личность удостоверена на основании паспорта; представителя истца Бордукова А.М., действующего на основании доверенности от 07.04.2011,

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Снытко Е.А.,

установил: Ягодкин Александр Михайлович (далее по тексту Ягодкин А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КТК-Сервис» (далее по тексту ООО «КТК-Сервис», ответчик, общество) о взыскании с ответчика 942 666 руб. действительной стоимости доли (с учетом увеличения размера исковых требований) и об обязании ответчика выполнить требования п. 7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по регистрации изменений, связанных выходом из общества.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края. Определением от 28.12.2010 возбуждено производство по делу.

Сведения о дате и месте рассмотрения дела размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 12.04.2011.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление N 75958), в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика.

В судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований до 942 666 руб., просил взыскать с ответчика 942 666 руб. действительной стоимости доли. Ходатайство удовлетворено судом как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

От ответчика поступило в материалы дела ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора других участников общества: Колотилова Ярослава Эдуардовича, Тригубенко Василия Юрьевича. Истец против удовлетворения ходатайства возражал. Ходататйство судом рассмотрено. В удовлетворении ходатайства отказано, о чем вынесено отдельное определение.

В связи с изменением размера исковых требований, в целях уведомления ответчика о размере иска, в судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 13 час. 30 мин. 28 апреля 2011 года, о чем вынесено протокольное определение. О месте и времени продолжения судебного разбирательства после перерыва стороны уведомлены путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по адресу: http://Krasnoyarsk.arbitr.ru, истец под расписку, ответчик телеграммой.

После перерыва судебное заседание в 13 час. 30 мин. 28 апреля 2011 года продолжено с участием тех же лиц.

Истец исковые требования поддержал, указал, что являлся учредителем ООО «КТК-Сервис». 12.04.2010 истец направил в адрес общества заявление о выходе из состава учредителей. Поскольку в предусмотренный законом срок общество не произвело выплату истцу действительной стоимости его доли, истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 942 666 руб., рассчитанную с учетом данных бухгалтерской отчетности за 1 квартал 2010 года.

Ответчик письменный отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «КТК-Сервис» зарегистрировано 31.01.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Красноярска за основным государственным регистрационным номером 1052465005108.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.12.2010 и уставом общества, в редакции утвержденной 16.10.2009, участниками ООО «КТК-Сервис» являлись:

-Колотилов Ярослав Эдуардович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33,3% уставного капитала (номинальной стоимостью 5 000 руб.);

-Тригубенко Василий Юрьевич, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33,3% уставного капитала (номинальной стоимостью 5 000 руб.);

-Ягодкин Александр Михайлович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33,3% уставного капитала (номинальной стоимостью 5 000 руб.).

Согласно списку участников общества, представленному в материалы дела ответчиком, участниками общества также являются:

-Колотилов Ярослав Эдуардович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33,3% уставного капитала (номинальной стоимостью 5 000 руб.);

-Тригубенко Василий Юрьевич, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33,3% уставного капитала (номинальной стоимостью 5 000 руб.);

-Ягодкин Александр Михайлович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33,3% уставного капитала (номинальной стоимостью 5 000 руб.).

12.04.2010 истец направил обществу заявление о выходе из общества с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли, в срок не позднее 6 месяцев с даты подачи заявления. Заявление отправлено заказным письмом с описью вложения.

19.04.2010 заявление истца получено ответчиком. Факт получения обществом заявления истца о выходе из общества подтвержден подписью и расшифровкой подписи ответчика на уведомлении о получении почтового отправления с описью вложения.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела бухгалтерскому балансу общества, составленному по состоянию на 31.03.2010 чистые активы общества составили 2820 тыс. руб.: (5887 тыс.руб. (активы) - 3067 тыс.руб. (пассивы)).

В соответствии с расчетом истца, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.03.2010 составила 2828 тыс. руб., действительная стоимость доли Ягодкина А.М. в уставном капитале ООО «КТК-Сервис» с учетом данных о стоимости чистых активов общества по состоянию на момент выхода составила: 942 666 руб.

Доказательств платы ответчиком действительной стоимости доли истца в материалы дела не представлено.

Доказательств, подтверждающих представление ответчиком в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов для государственной регистрации изменений (перехода доли истца к обществу) ответчиком не представлено. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ответчика, составленной по состоянию на 03.12.2010, а также копии регистрационного дела общества, представленной по запросу суда регистрирующим органом, истец значится участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 33,3% уставного капитала (номинальной стоимостью 5 000 руб.).

Поскольку обязательства ответчика по оплате стоимости доли в уставном капитале общества, не исполнены, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика 942 666 руб. действительной стоимости доли и обязании ответчика выполнить требования п. 7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по регистрации изменений, связанных выходом из общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы истца, участвующего в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотренных законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождающих гражданские права и обязанности. Способы защиты гражданских прав изложены в статье 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Правовое положение ООО «КТК-Сервис», права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на день подачи заявления о выходе), а также его уставом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

С учетом пунктов 1 и 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Право участника на выход из общества и обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале предусмотрены в статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на день подачи истцом заявления о выходе). Согласно пункту 1 указанной статьи участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 17 Устава общества в редакции от 16.10.2009, действующей на день подачи заявления, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии со статьей 17 Устава общества общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня перехода к обществу доли или части доли.

Таким образом, уставом общества предусмотрен иной нежели статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок выплаты действительной стоимости доли. Указанная редакция устава общества принята всеми участниками общества 16.10.2009, согласно протоколу от 16.10,2009 за внесение изменений в устав участники общества проголосовали единогласно.

Истец 12.04.2010 обратился в общество с заявлением о выходе из общества. Заявление получено обществом 19.04.2010, что подтверждается материалами дела и не опровергается ответчиком.

Срок выплаты обществом действительной стоимости доли истца начал течь на следующий день после получения заявления (20.04.2010) и истек 19.10.2010. Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 17 устава общества действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно Приказу Минфина Российской Федерации N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. В состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.

Согласно данным бухгалтерского баланса общества на 31.03.2010 стоимость активов общества составила 5887 тыс.руб., пассивов 3067 тыс.руб. Стоимость чистых активов общества составила 2820 тыс.руб. (5887 тыс.руб. - 3067 тыс.руб.).

Действительная стоимость доли Ягодкина А.М. в размере 1/3 уставного капитала на момент выхода его из состава участников ООО «КТК-Сервис» составила 940 000 руб.

Ответчиком оснований, предусмотренных пунктом 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Поскольку доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в материалы дела не представлено, требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли обоснованны и подлежат удовлетворению в сумме 940 000 руб.

Требование истца об обязании ответчика выполнить требования п. 7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по регистрации изменений, связанных выходом из общества также подлежат удовлетворению в связи со следующим. В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Поскольку материалами дела подтверждено невыполнение обществом обязанности по обращению в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением о государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из общества и переходом его доли к обществу, изменения в составе участников общества для третьих лиц приобретают силу с момента их государственной регистрации, невыполнение обществом указанной обязанности свидетельствует о нарушении ответчиком требований законодательства, влечет нарушение прав и законных интересов истца, не являющегося участником общества с 19.04.2010, а также третьих лиц, которых недостоверная информация из ЕГРЮЛ относительно участников общества способна ввести в заблуждение.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец при обращении в суд уплатил государственную пошлину в сумме 2000 руб. чеком ордером от 19.11.2010. С учетом увеличения размера исковых требований за рассмотрение иска в федеральный бюджет подлежала уплате государственная пошлина в размере 21853 руб. 32 коп. С учетом результатов рассмотрения иска (частичного его удовлетворения) с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по государственной пошлине в сумме 1938 руб. 20 коп. С ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма государственной пошлины в размере 19 853 руб. 32 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КТК-Сервис» (ИНН 2465088266, ОГРН 1052465005108) в пользу Ягодкина Александра Михайловича 940 000 руб. действительной стоимости доли, а также 1938 руб. 20 коп. расходов по государственной пошлине.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «КТК-Сервис» выполнить требования, предусмотренные пунктом 7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по регистрации изменений, связанных выходом истца из общества.

В удовлетворении исковых требований в остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КТК-Сервис» (ИНН 2465088266, ОГРН 1052465005108) в доход федерального бюджета 19 853 руб. 32 коп. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка