АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 06 мая 2011 года Дело N А33-19242/2010
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 апреля 2011 года. В полном объёме решение изготовлено 06 мая 2011 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Исаковой И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Глискова Александра Александровича
к Красноярскому региональному общественному движению содействия инновационной деятельности, поддержки модернизации и развития Красноярского края «Сибирь» (ОГРН 1092400001473, ИНН 2466156705)
к обществу с ограниченной ответственностью «Издательский дом «Вечерний Красноярск» (ОГРН 1022401797550, ИНН 2460000116),
о признании недействительной сделки, применении последствия недействительности сделки,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной службы по надзору сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Красноярскому краю (ОГРН 1042402202590, ИНН 2463067454),
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зуевой А.Ю.,
установил:
Глисков Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Красноярскому региональному общественному движению содействия инновационной деятельности, поддержки модернизации и развития Красноярского края «Сибирь» о признании недействительной сделки, применении последствия недействительности сделки.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 01.02.2011 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено Управление Федеральной службы по надзору сфере связи и массовых коммуникаций по Красноярскому краю.
Определением от 24.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Издательский дом «Вечерний Красноярск».
Определением от 04.04.2011 года по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Издательский дом «Вечерний Красноярск» (ОГРН 1022401797550, ИНН 2460000116), исключив его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Истец, ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (почтовые уведомления NN660049751026, 660049751033, 660049751040, 66004959751057, 660049751194 от 08.04.2011), для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 09.04.2011.
Истец направил в арбитражный суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле.
29.04.2011 от истца в арбитражный суд поступила копия искового заявления с отметкой о его получении представителей ответчика - ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск». Дополнительное доказательство приобщено к материалам дела.
Ответчики письменный отзыв в материалы дела не направили.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Решением единственного участника N 3 от 31.01.2005 утвержден устав ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск».
Согласно пункта 1.2. устава ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» в редакции решения единственного участника N 4 от 25.11.2005 участником общества Глисков Александр Александрович.
Согласно пункта 2.1. устава ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» общество создается в целях редактирования, выпуска (издания) печатных средств массовой информации, извлечения прибыли за счет осуществления предпринимательской деятельности и удовлетворения общественных потребностей в предоставленных обществом товарах и услугах.
Согласно пункта 2.2. устава ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» предметом деятельности общества являются: издание газет, издание журналов и периодических публикаций, прочие виды издательской деятельности, полиграфическая деятельность, не включенная в другие группировки, брошюровочно-переплетная и отделочная деятельность, изготовление печатных форм, прочая полиграфическая деятельность, рекламная деятельность, осуществление иных видов экономической деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
Согласно выписки из Единого государственного реестра от 13.04.2011 N 214969 в отношении ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» участником ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» является Глисков Александр Александрович, которому принадлежит 100 % уставного капитала общества.
11 апреля 2005 года общим собранием коллектива журналистов - штатных сотрудников редакции газеты «Вечерний Красноярск» принят устав редакции газеты «Вечерний Красноярск», согласно общих положений которого редакцией газеты Вечерний Красноярск» является ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск».
12 апреля 2005 года ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» в Средне-Сибирское управление Федеральной службы по надзору за соблюдением законодательства в сфере массовых коммуникаций и охране культурного наследия подано заявление на регистрацию средства массовой информации, согласно которого учредителем (соучредителем) средства массовой информации является ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск».
Согласно свидетельства о регистрации средства массовой информации ПИ N ФС 16-079 от 15.04.2005, выданного Средне-Сибирским управлением Федеральной службы по надзору за соблюдением законодательства в сфере массовых коммуникаций и охране культурного наследия, учредителем (соучредителем) газеты «Вечерний Красноярск» является ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск».
19.11.2009 директором ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» принято решение N 22 о передаче учредительских прав на газету «Вечерник Красноярск», согласно которого ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» приняло решение передать права на газету «Вечерник Красноярск» (Свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ N ФС 16-079 от 15.04.2005, выданное Средне-Сибирским управлением Федеральной службы по надзору за соблюдением законодательства в сфере массовых коммуникаций и охране культурного наследия) Красноярскому региональному общественному движению поддержки проектов развития Красноярского края «Сибирь», имеющему ОГРН 1092400001473, ИНН 2466156705, КПП 246601001 и зарегистрированному по адресу: Россия, 660049, Красноярский край, г. Красноярск, пр. Мира, д.104/119, оф.9.
Согласно пункта 1.3. устава редакции газеты «Вечерний Красноярск», принятого общим собранием коллектива журналистов - штатных сотрудников редакции газеты «Вечерний Красноярск» 19.11.2009, редакцией газеты «Вечерний Красноярск» согласно статье 20 Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации» выступает сам учредитель, Красноярское региональное общественное движение поддержки проектов развития Красноярского края «Сибирь».
Согласно пунктов 2.1., 2.2. устава редакции газеты «Вечерний Красноярск» учредителем средства массовой информации является Красноярское региональное общественное движение поддержки проектов развития Красноярского края «Сибирь». Учредитель утверждает устав редакции, заключает договоры с редакцией или главным редактором.
19.11.2009 главным редактором газеты «Вечерний Красноярск» Е.А. Юсьма от имени редакции газеты «Вечерний Красноярск» в составе журналистов Волошинского Е.П., Коноваловой Е.В., Силаева А.Ю., Юсьмы Е.А. дано согласие на передачу учредительских прав на газету «Вечерний Красноярск» от ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» Красноярскому региональному общественному движению поддержки проектов развития Красноярского края «Сибирь».
03.12.2009 Красноярским региональным общественным движением поддержки проектов развития Красноярского края «Сибирь» в Управление Федеральной службы в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Красноярскому краю подано заявление на перерегистрацию СМИ - газеты «Вечерний Красноярск».
Согласно свидетельства о регистрации средства массовой информации ПИ N ТУ 24-00211 от 18.12.2009, выданного Управлением Федеральной службы в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Красноярскому краю, учредителем (соучредителем) газеты «Вечерний Красноярск» является Красноярское региональное общественное движение поддержки проектов развития Красноярского края Красноярского края «Сибирь».
Полагая, что действия директора ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» Назарова А.Н., принявшего решение от 19.11.2009 без уведомления и согласия единственного участника ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» Глискова А.А. о передаче учредительских прав на газеты «Вечерний Красноярск», являются явным злоупотреблением правом, выходят за рамки добросовестности и разумности, нарушают права Глискова А.А. как единственного участника общества, ссылаясь в качестве правовых оснований требований на общие принципы гражданского права, Глисков А.А. обратился в суд с иском о признании сделки по передаче учредительских прав ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» на газету «Вечерний Красноярск» Красноярскому региональному общественному движению поддержки проектов развития Красноярского края «Сибирь» недействительной, применении последствий недействительности данной сделки путем признания недействительным свидетельства ПИ N ТУ 24-00211 от 18.012.2009 о регистрации средства массовой информации от 18.12.2009.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с положениями статей 154, 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон многосторонняя сделка). Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно данных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснений, учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Поскольку ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной с момента ее совершения.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.
Учитывая приведенные положения законодательства, истец, обратившийся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки, обязан доказать наличие у него заинтересованности в исходе спора.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Отсутствие субъективной заинтересованности (статуса участника общества или стороны в оспариваемых сделках) исключает возможность применения в рассматриваемом споре норм корпоративного законодательства.
Поскольку истец является единственным участником ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск», сделка, связанная с отчуждением учредительских прав на издание газеты «Вечерний Красноярск», принадлежащих ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск», затрагивает интересы его единственного участника. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Глисков А.А. вправе обращаться с рассматриваемым иском.
В соответствии со статьей 7 Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации» учредителем (соучредителем) средства массовой информации может быть гражданин, объединение граждан, организация, государственный орган.
В соответствии со статьей 11 Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации» смена учредителя, изменение состава соучредителей, а равно названия, языка, формы периодического распространения массовой информации, территории распространения его продукции допускается лишь при условии перерегистрации средства массовой информации. Перерегистрация средств массовой информации осуществляется в том же порядке, что и их регистрация.
В силу положений статьей 8, 10 Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации» регистрация средств массовой информации осуществляется на основании заявления о регистрации, поданного в регистрирующий орган.
Как установлено судом, ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» до 18.12.2009 являлось учредителем средства массовой информации - газеты «Вечерний Красноярск».
Поскольку статьей 11 Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации» допускается смена учредителя, следовательно, действующим законодательством предусмотрена передача прав и обязанностей учредителя средства массовой информации после его регистрации.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
При квалификации конкретного договора следует исходить из содержания его условий, выяснять действительную волю сторон с учетом цели договора.
В соответствии с пунктом 5 Положения о Федеральной службы в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 16.03.2009 N 228, к полномочиям Федеральной службы отнесена регистрация средств массовой информации.
В соответствии с пунктом 1 Приказа Министерства Российской Федерации по делам печати, телерадиовещания и средств массовых коммуникаций от 06.03.2002 N 38, территориальные управления Министерства Российской Федерации по делам печати, телерадиовещания и средств массовых коммуникаций осуществляют оформление и выдачу свидетельств о регистрации средств массовой информации, распространяемых на территории одного субъекта Российской Федерации.
В соответствии со статьей 17 Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации» права и обязанности учредителя и редакции, предусмотренные настоящим Законом, возникают с момента регистрации средства массовой информации, а предусмотренные уставом редакции - с момента его утверждения.
В соответствии с пунктом 8.2. положения об управлении Федеральной службы в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Красноярскому краю, утвержденного приказом Федеральной службы в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций от 22.05.2009 N 114, управление регистрирует средства массовой информации, продукция которых предназначена для распространения преимущественно распространяемых на территории субъекта Российской Федерации, территории муниципального образования.
Из условий решения N 22 от 19.11.2009 ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» следует, ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» приняло решение передать права на газету «Вечерник Красноярск» Красноярскому региональному общественному движению поддержки проектов развития Красноярского края «Сибирь».
03.12.2009 Красноярским региональным общественным движением поддержки проектов развития Красноярского края «Сибирь» в Управление Федеральной службы в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Красноярскому краю, подано заявление на перерегистрацию СМИ газеты «Вечерний Красноярск».
Управлением Федеральной службы в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Красноярскому краю на основании заявления Красноярского регионального общественного движения поддержки проектов развития Красноярского края «Сибирь» от 03.12.2009 выдано свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ N ТУ 24-00211 от 18.12.2009, согласно которого учредителем (соучредителем) газеты «Вечерний Красноярск» является Красноярское региональное общественное движение поддержки проектов развития Красноярского края Красноярского края «Сибирь».
Истец просит признать недействительной сделку по передаче учредительских прав ООО «Издательский дом «Вечерний Красноярск» на газету «Вечерний Красноярск» Красноярскому региональному общественному движению поддержки проектов развития Красноярского края «Сибирь».
Требования к форме сделки по передаче учредительских прав на средство массовой информации, условиям ее заключения ни законом Российской Федерации «О средствах массовой информации», ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни каким-нибудь иным законом не закреплены.
