АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 01 февраля 2012 года Дело N А33-17455/2011

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.01.2012. В полном объёме решение изготовлено 01.02.2012.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шуваевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Комарова Вячеслава Валерьевича, г. Красноярск

к Уватенкову Дмитрию Геннадьевичу, г. Красноярск

об исключении из общества участника,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора- общества с ограниченной ответственностью «Техполимерметалл» (ОГРН 1062452000082, ИНН 2452031400, г. Красноярск, зарегистрировано 12.01.2006 ИФНС России по г.Железногорску Красноярского края)

в присутствии:

от истца: Сашенькина А.Ю., представителя по доверенности от 20.10.2011,

ответчика- Уватенкова Д.Г. (паспорт),

от третьего лица: Сулаева Г.О., представителя по доверенности от 19.09.2011 N 13/4,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Барановой А.А.,

установил:

Комаров Вячеслав Валерьевич (далее- Комаров В.В.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Уватенкову Дмитрию Геннадьевичу (далее- Уватенков Д.Г.) об исключении из ООО «Техполимерметалл» участника Уватенкова Д.Г., владеющего долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 450 руб., что составляет 24,5 % уставного капитала общества.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 31.10.2011 возбуждено производство по делу.

В судебном разбирательстве в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час. 30 мин. 25 января 2012 года, о чем вынесено протокольное определение. Судебное заседание будет продолжено по адресу: г. Красноярск, ул. Ленина, 1, кабинет N 438. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена арбитражным судом на своем официальном сайте в сети Интернет и на доске объявлений в здании суда (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания в соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, информационное письмо от 19.09.2006 N 113). После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же лиц.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

26.12.2005 на общем собрании участников принято решение о создании ООО «Техполимерметалл».

На день рассмотрения спора участниками общества являются Комаров В.В., Уватенков Д.Г. и Сергеев А.Ю.

Комарову В.В. принадлежит доля уставного капитала в размере 51%.

Уватенков с 26.12.2005 по 30.04.2010 являлся директором ООО «Техполимерметалл».

ООО «Техполимерметалл» принадлежит на праве собственности помещение, в котором находится энергопринимающее устройства ТП-164, которое принадлежало ООО «Промстар». ООО «Техполимерметалл» получает электрическую энергию для нужд своего производства от энергопринимающего устройства ТП-164.

С 07.07.2007 ООО «Техполимерметалл» заключило договор безвозмездного пользования имущества (оборудования) с ООО «Промстар».

10.12.2009 ООО «Промстар» заключило договор купли-продажи энергопринимающего устройства ТП-164 с ООО «Торговый дом Юником».

Истец считает, что Уватенков Д.Г., будучи директором ООО «Техполимерметалл», не принял мер для заключения договора купли-продажи энергопринимающего устройства ТП-164, своими действиями вводил в заблуждение директора ООО «Промстар» Алешина Г.Г. в октябре -декабре 2009 года относительно возможности приобретения энергопринимающего устройства ТП-164, обществом, участником которого он является,

- представительствовал при проведении переговоров с руководством ООО «Промстар», а также во взаимоотношениях с энергоснабжающей организацией и при заключении 10.12.2009 договора N 184 купли-продажи ТП-164 от лица ООО «Торговый дом «Юником»,

- способствовал в заключении 10.12.2009 договора N 184 купли-продажи энергопринимающего устройства ТП-164 фактически находящегося в помещении здания, принадлежащего обществу на праве собственности, не с ООО «Техполимерметалл», а с ООО «Торговый дом «Юником»,

- не предлагал рассмотреть на общем собрании ООО «Техполимерметалл» вопрос о приобретении в собственность энергопринимающего и распределительного устройства ТП-164 на основании договора купли-продажи электрооборудования, смонтированного и фактически находящегося в помещении здания, принадлежащего обществу на праве собственности.

14.04.2009 зарегистрировано ООО «Дизельно- ремонтный завод», директором и участником которого является Уватенков Д.Г.

27 мая 2010 ООО «Дизельно- ремонтный завод» заключило договор с ООО «Торговый дом «Юником» на покупку энергопринимающего устройства ТП-164.

07.06.2010 ООО «Дизельно- ремонтный завод» в лице директора Уватенкова Д.Г. направило в адрес ООО «Техполимерметалл», муниципального предприятия «Горэлектросеть» и Енисейского Управления Ростехнадзора уведомления N 18 о том, что по решению собственника электрооборудования - ООО «Дизельно- ремонтный завод», договор от 07.07.2007 N 15/07 безвозмездного пользования оборудованием ТП-164 возобновлён не будет.

07.07.2010 ООО «Дизельно- ремонтный завод» в лице директора Уватенкова Д.Г. направило в муниципальное предприятие «Горэлектросеть» (ЗАТО г.Железногорск) заявление об аннулировании выданных ранее ООО «Техполимерметалл» технических условий от 15.03.2010 N 88-24/442 на присоединение энергопринимающего устройства ТП-164 к городской электросети.

ООО «Дизельно- ремонтный завод» предъявил иск к ООО «Техполимерметалл» о признании недействительным договора от 25.06.2010 N 160928, заключённого между ОАО «Красноярскэнергосбыт» (генеральный поставщик) и ООО «Техполимерметалл».

Участник общества Комаров В.В. обратился с иском к участнику Уватенкову Д.Г. об исключении его из общества.

Истец считает, что своими действиями Уватенков Д.Г. пытался прекратить подачу электричества обществу, посредством признания в судебном порядке права собственности на спорное имущество ТП-164 за ООО «Дизельно- ремонтный завод».

На основании изложенного, участник общества Комаров В.В. обратился с иском к участнику Уватенкову Д.Г. об исключении его из общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, из общества может быть исключен его участник, который: или грубо нарушает свои обязанности; или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества; или своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества.

Согласно подпункту «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Судом установлено, что Комаров В.В. является участником ООО «Техполимерметалл» с долей уставного капитала в размере 51%.

Суду не представлено доказательств, что Уватенков Д.Г.:

- своими действиями вводил в заблуждение директора ООО «Промстар» Алешина Г.Г. в октябре -декабре 2009 года относительно возможности приобретения энергопринимающего устройства ТП-164, обществом, участником которого он является,

- представительствовал при проведении переговоров с руководством ООО «Промстар», а также во взаимоотношениях с энергоснабжающей организацией и при заключении 10.12.2009 договора N 184 купли-продажи ТП-164 от лица ООО «Торговый дом «Юником»,

- способствовал заключению 10.12.2009 договора N 184 купли-продажи энергопринимающего устройства ТП-164 фактически находящегося в помещении здания, принадлежащего обществу на праве собственности, не с ООО «Техполимерметалл», а с ООО «Торговый дом «Юником».

Тот факт, что Уватенков Д.Г. не предлагал рассмотреть на общем собрании ООО «Техполимерметалл» вопрос о приобретении в собственность энергопринимающего и распределительного устройства ТП-164, не свидетельствует, что он грубо нарушал свои обязанности, своим бездействием делал невозможным деятельность общества или существенно затруднял его деятельность.

Пунктом 2 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставлено право участнику общества, обладающему в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, заявлять требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества.

Таким образом, истец так же, как и ответчик, имел право на созыв собрания для решения вопросов приобретения энергопринимающего устройства ТП-164.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля Штаркер Сергей Владимирович пояснил, что:

- он работал в ООО «Техполимерметалл» с июля 2009 года главным инженером,

- прямого договора с ОАО «Краснояскэнергосбытом» у ООО «Техполимерметалл» на тот спорный момент не было,

- после увольнения Уватенкова Д.Г. с должности директора, тот угрожал, что будет противодействовать обществу;

- отметил, что в конце апреля, начале мая он узнал, что владельцем подстанции является ТД «Юником».

Таким образом, показания свидетеля не подтверждают, что Уватенков Д.Г. своими действиями (бездействием) затруднил деятельность общества.

Само по себе заключение 27.05.2010 договора N 55 купли-продажи энергопринимающего устройства ТП-164 между ООО «Торговый дом «Юником» и ООО «Дизельно- ремонтный завод» не затрудняет и не делает невозможной деятельность общества.

Тот факт, что ООО «Техполимерметалл» с 30.04.2010 была прекращена подача электроэнергии, не связан с деятельностью Уватенкова Д.Г. Суду не предоставлено доказательств, подтверждающих, что сам Уватенков Д.Г. или по его распоряжению была отключена электроэнергия.

Заявление об аннулировании выданных ранее ООО «Техполимерметалл» технических условий, направленное Уватенковым Д.Г. 07.07.2010 в муниципальное предприятие «Горэлектросеть», не может привести к негативным последствиям для общества, поскольку технические условия являются неотъемлемой часть договора энергоснабжения и их невозможно аннулировать по требованию какого-либо лица, не являющегося участником договора энергоснабжения.

Довод истца о том, что Уватенков Д.Г., будучи директором и одним из участников ООО «Дизельно- ремонтный завод» с долей 50 %, предъявил иск к ООО «Техполимерметалл» о признании недействительным договора от 25.06.2010 N 160928, заключённого между ОАО «Красноярскэнергосбыт» (генеральный поставщик) и ООО «Техполимерметалл», не может служить основанием для исключения ответчика из общества, поскольку обращение к правосудию -это цивилизованный способ разрешения конфликта.

Таким образом, указанные истцом действия Уватенкова Д.Г. не являются нарушением ответчиком обязанностей участника общества, не делают невозможной деятельность общества и не затрудняет его деятельность.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка