АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 14 марта 2012 года Дело N А33-19890/2011

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 марта 2012 года.

В полном объёме решение изготовлено 14 марта 2012 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Красноярска (г. Красноярск, ОГРН 1042441780050)

к обществу с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» (г. Красноярск, ОГРН 1022401789596)

к Васильевой Светлане Васильевне (г. Красноярск),

к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство города Красноярска» (г. Красноярск, ОГРН 1022401788750)

о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем»

в присутствии:

от ответчика ООО «Охрана Золотых Систем»: Козаренко О.В. директора согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.10.2011,

от ответчика Васильевой С.В.: Козаренко О.В. представителя по доверенности от 13.02.2012,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакировой А.С.,

установил: инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Красноярска обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» о ликвидации общества.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.12.2011 возбуждено производство по делу.

Определением от 12.01.2012 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Васильев Светлана Васильевна, общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство города Красноярска».

Истец и ответчик - ООО «Юридическое агентство города Красноярска» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Определением от 06.03.2012 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» и гр. Васильевой Светланы Васильевны об объединении дел N А33-19890/2011, N А33-19876/2011, N А33-19891/2011 в одно производство отказано.

Представитель ответчиков - общества с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» и гр. Васильевой Светланы Васильевны исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, просил прекратить производство по делу, оставить заявление инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Красноярска без удовлетворения.

От ответчиков поступило ходатайство о привлечении к участию в деле Прокуратуры РФ.

В удовлетворении ходатайства ответчиков о привлечении к участию в деле Прокуратуры РФ судом отказано, поскольку решение суда по данному делу не может повлиять на права и обязанности Прокуратуры РФ. Более того, в соответствии со ст. 52 АПК РФ прокурор вправе самостоятельно вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности.

От ответчиков поступило ходатайство об истребовании от инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Красноярска следующих документов: последние балансы ООО «Охрана Золотых Систем», ООО «Белая лошадь», ООО «ТК-Газойль», ООО «Юридическое агентство г.Красноярска», Ассоциация «Новые Исследования Золотых Систем», актов сверки по налогам, сборам и взносам указанных организаций, письменные пояснения указанных организаций к уточненным налоговым декларациям, письменные пояснения к нулевым отчетам, акты налоговых проверок указанных организаций.

Ходатайство ответчиков об истребовании доказательств от инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Красноярска отклонено судом, поскольку документы в отношении ООО «Белая лошадь», ООО «ТК-Газойль», ООО «Юридическое агентство г.Красноярска», Ассоциация «Новые Исследования Золотых Систем» не могут способствовать установлению обстоятельств, имеющих значение для дела, не отвечают требования относимости доказательств к рассматриваемому делу, а бухгалтерская и налоговая отчетность за 2008 - 2011 гг. в отношении ООО «Охрана Золотых Систем» представлена истцом в материалы дела.

От ответчиков поступило ходатайство об истребовании в полном объеме материалов из дел о банкротстве NА33-3386/2008, NА33-3387/2008 в отношении ООО «Белая лошадь», ООО «Юридическое агентство г.Красноярска».

Указанное ходатайство об истребовании документов отклонено судом в связи с неотносимостью истребуемых документов к предмету рассмотрения.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска 16.11.2000.

На основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.10.2011 директором общества с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» является Козаренко Олег Владимирович.

В соответствии с пунктом 4.2 Устава ООО «Охрана Золотых Систем» (с изменениями) размер уставного капитала общества составляет 8 500 руб., номинальная стоимость и размер долей в уставном капитале определяются следующим образом:

ООО «Юридическое агентство г.Красноярска» - 5950 руб. - 70%,

Васильева С.В. - 2250 руб. - 30%.

Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» были сданы в инспекцию Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска бухгалтерские балансы за 2008, 2009, 2010 годы, согласно которых сумма активов общества с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» за 2008 год составила - 0 руб., за 2009 год составила - 0 руб., за 2010 год составила -0 руб., сумма пассивов общества с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» за 2008 год составила - 0 руб., за 2009 год составила - 0 руб., за 2010 год составила - 0 руб.

Согласно справки N 7186 о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам по состоянию на 02 декабря 2011 года у ООО «Охрана Золотых Систем» существует задолженность перед бюджетом по уплате налогов на прибыль.

Истец направил ответчику информационное письмо (исх. от 10.08.2011 N2.6-17/09817) о том, что в течение 2008, 2009, 2010 годов стоимость чистых активов ООО «Охрана Золотых Систем» меньше размера уставного капитала, в связи с чем, общество подлежит ликвидации.

Ссылаясь на то, что стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» меньше его уставного капитала, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона (если они неустранимы) или ведения деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 25 Закона о регистрации названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Федеральным законом N228-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов», вступившим в силу с 1 января 2012 года, в статью 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесены изменения в части исключения указания на возможность ликвидации общества с ограниченной ответственностью на основании решения суда по иску органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в частности, изложены в новой редакции пункты 3 и 5 указанной статьи федерального закона.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

Само по себе несоблюдение юридическом лицом установленного законом порядка действий при установлении факта снижения стоимости чистых активов ниже минимального размера уставного капитала не является безусловным основанием для удовлетворения иска. Обоснованность и законность данного требования подлежит проверке судом с учетом выводов, содержащихся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Нормальное финансовое состояние общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

Суд полагает, что указанная позиция Конституционного Суда Российской Федерации применима и при рассмотрении иска о ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное в ходе деятельности юридического лица, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что ООО «Охрана Золотых Систем» является действующим юридическим лицом, поскольку представляет в налоговый орган бухгалтерскую отчетность, налоговые декларации за 2008, 2009, 2010 годы.

Уменьшение чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества. Данное обстоятельство суд рассматривает как признак ухудшающего финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Кроме того, истец указывает, что размер уставного капитала общества составляет 8 500 руб.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей до 01.07.2009, размер уставного капитала общества должен был быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в законную силу 01.07.2009, в Закон об обществах с ограниченной ответственностью внесены изменения.

В частности, абзац 2 пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в новой редакции, в соответствии с которой размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 рублей.

Вместе с тем пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что из вышеуказанного изменения не вытекает обязанность обществ, созданных до 01.07.2009, увеличить свой уставный капитал до размера, установленного новой редакцией Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что имеющиеся у ответчика нарушения законодательства не являются грубыми, носящими неустранимый характер.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения искового заявления о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Охрана Золотых Систем» отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка