• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 03 октября 2012 года Дело N А33-3483/2012

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 сентября 212 года. В полном объёме решение изготовлено 03 октября 2012 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Исаковой И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Идимечева Вячеслава Михайловича

к Кисельман Наталье Георгиевне

об обязании направить документы в налоговый орган для регистрации перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра»,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Интегра», Идимечева Виктора Федоровича, Блаунова Константина Владимировича,

дело по иску Идимечева Вячеслава Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра» (ИНН 2464111032, ОГРН 1072464002368)

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Идимечева Виктора Федоровича, Блаунова Константина Владимировича, Кисельман Натальи Георгиевны, Морозова Василия Александровича,

о признании Идимечева Вячеслава Михайловича участником общества с ограниченной ответственностью «Интегра»,

в присутствии:

истец: Идимечев В.М. (личность удостоверена на основании паспорта),

от ответчика Кисельман Н.Г.: отсутствует,

от ответчика ООО «Интегра»: Васильева Д.В., действующего на основании протокола внеочередного общего собрания участников от 24.03.2012, доверенности от 05.04.2012,

от третьего лица Морозова В.А.: отсутствует,

от третьего лица Блаунова К.В.: отсутствует,

от третьего лица Идемечева В.Ф.: отсутствует,

от третеьго лица Кисельман Н.Г.: отсутствует,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ефименко А.А.,

установил:

Идимечев Вячеслав Михайлович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Кисельман Наталье Георгиевне об обязании направить документы в налоговый орган для регистрации в налоговом органе в установленном порядке перехода долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от одного лица к другому, совершенных до 01.07.2009 года.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 16.03.2012 возбуждено производство по делу.

Определением от 10.05.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Идимечев Виктор Федорович, Блаунов Константин Владимирович.

Определением от 22.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Морозов Василий Александрович.

Определением от 10.04.2012 принято к производству исковое заявление Идимечева Вячеслава Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра» о признании Идимечева Вячеслава Михайловича участником общества с ограниченной ответственностью «Интегра», владеющим с 16.11.2007 - долями уставного капитала равными 35 %, с 28.04.2009 - долями уставного капитала равными 50 %, 31.05.2009 - долями уставного капитала равными 65%, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Идимечев Виктор Федорович, Блаунов Константин Владимирович, Кисельман Наталья Георгиевна.

Определением от 26.06.2012 дела А33-3483/2012 и А33-5338/2012 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А33-3483/2012.

Ответчик Кисельман Н.Г., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований:

по иску к Кисельман Наталье Георгиевне:

вместо текста «с 28.04.2009 - долями, равными 50% уставного капитала общества, с 231.05.2009 - долями, равными 65% уставного капитала общества» читать: «с 22.05.2012 - долями, равными 65% уставного капитала общества»;

по иску к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра»:

исковые требования дополнить после слов «… до 01.07.2009 года» следующим текстом: «по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра» от 16.11.2007 года, заключенному между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.М.».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований приняты судом.

Истец представил в материалы дела заявление истца в адрес ООО «Интегра» от 02.05.2011, в котором просит сообщить почему единоличным органом общества проигнорированы сделки, согласно котором к нему перешли права участника общества. В доказательство направления обществу указанного письма в материалы дела истец представил почтовый конверт с почтовым идентификатором 6600321074444, распечатку с официального сайта ФГУП «Почта России» в отношении письма с почтовым идентификатором N66003210300348. Дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.

18.05.2012 в арбитражный суд поступило заявление Идимечева В.М. и ООО «Интегра» в лице управляющего Васильева Д.В. об утверждении мирового соглашения по иску Идимечева Вячеслава Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра» о признании Идимечева Вячеслава Михайловича участником общества с ограниченной ответственностью «Интегра».

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Поскольку представленный проект мирового соглашения подписан со стороны ООО «Интегра» управляющим Васильевым Д.В., избранным на общем собрании участников ООО «Интегра» от 24.03.2012 при участии одного из участников - Идимечева В.М., Кисельман Н.Г. оспаривает полномочия управляющего Васильева Д.В., согласно решения единственного участника ООО «Интегра» Кисельман Н.Г. N4 от 10.05.2010 директором общества назначена Кисельман Н.Г., в обществе имеется корпоративный конфликт между его участниками, мировое соглашение затрагивает права и законные интересы Кисельман Н.Г., Морозова В.А., Идимечева В.Ф., Блаунова К.В., суд приходит к выводу о том, что мировое соглашение от 18.05.2012 утверждению не подлежит.

08.06.2012 в арбитражный суд поступило письменное признание ООО «Интегра» исковых требований по иску Идимечева Вячеслава Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра» о признании Идимечева Вячеслава Михайловича участником общества с ограниченной ответственностью «Интегра». Со стороны ООО «Интегра» признание исковых требований подписано управляющим Васильевым Д.В.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку управляющий Васильев Д.В. ООО «Интегра» избран на общем собрании от 24.03.2012 общего собрания участников ООО «Интегра» при участии одного из участников - Идимечева В.М., при этом Кисельман Н.Г. оспаривает полномочия управляющего Васильева Д.В., согласно решения N4 от 10.05.2010 единственного участника ООО «Интегра» Кисельман Н.Г. директором общества назначена Кисельман Н.Г., в обществе имеется корпоративный конфликт между его участниками, признание ответчиком иска затрагивает права и законные интересы Кисельман Н.Г., Морозова В.А., Идимечева В.Ф., Блаунова К.В., суд не принимает признание иска со стороны ООО «Интегра».

08.06.2012 в арбитражный суд поступило ходатайство от истца Идимечева В.М. и ООО «Интегра» в лице управляющего Васильева Д.В. о приобщении к материалам дела признания в форме соглашения об оценке обстоятельств от 08.06.2012 на основании п.3 ст. 70 АПК РФ.

Поскольку управляющий Васильев Д.В. ООО «Интегра» избран на общем собрании от 24.03.2012 общего собрания участников ООО «Интегра» при участии одного из участников - Идимечева В.М., при этом Кисельман Н.Г. оспаривает полномочия управляющего Васильева Д.В., согласно решения N4 от 10.05.2010 единственного участника ООО «Интегра» Кисельман Н.Г. директором общества назначена Кисельман Н.Г., в обществе имеется корпоративный конфликт между его участниками, соглашение об оценке доказательств затрагивает права и законные интересы Кисельман Н.Г., Морозова В.А., Идимечева В.Ф., Блаунова К.В., суд не принимает признание иска со стороны ООО «Интегра».

В рамках проверки заявления Идимечева Вячеслава Михайловича о фальсификации доказательств по делу - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра» от 03.09.2007, решения N4 от 10.05.2010 единственного участника ООО «Интегра» Кисельман Н.Г., представившая доказательство - решение N4 от 10.05.2010 единственного участника ООО «Интегра», отказалась исключать указанное доказательство из числа доказательств по делу.

Представитель третьего лица - Морозова В.А., представивший в материалы дела подлинник договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра» от 03.09.2007, отказался исключать указанное доказательство из числа доказательств по делу.

Идимечев В.М., Кисельман Н.Г., представитель третьего лица Морозова В.А. предупреждены об уголовной ответственности. Подписки приобщены к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

20.02.2007 Тишуковой Натальей Владимировной принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Интегра».

28.02.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N22 по Красноярскому краю принято решение N734А о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Интегра», обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1072464002368.

10.05.2007 единственным участником ООО «Интегра» Тишуковой Натальей Владимировной приняты решения:

- уступить долю в уставном капитале ООО «Интегра», составляющую 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. Кисельман Наталье Георгиевне;

- выйти из состава участников общества;

- уволить с должности генерального директора общества Тишукову Наталью Владимировну с 10.05.2007.

10.05.2007 между Тишуковой Натальей Владимировной (Цедент) и Кисельман Натальей Георгиевной (Цессионарий) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Интегра», согласно пункта 1 которого Цедент передает, а Цессионарий принимает долю в уставном капитале ООО «Интегра», составляющую 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

10.05.2007 единственным участником ООО «Интегра» Кисельман Натальей Георгиевной приняты решения:

- войти в состав участников общества на основании договора уступки доли в уставном капитале общества с 10.05.2007;

- изменить перечень видов деятельности, осуществляемых обществом;

- утвердить новую редакцию устава общества;

- на должность директора общества назначить Кисельман Наталью Георгиевну.

17.05.2007 на основании заявления по форме Р13001, поданного 10.01.2007, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N22 по Красноярскому краю принято решение N1659А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Интегра».

17.05.2007 на основании заявления по форме Р14001, поданного 10.01.2007, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N22 по Красноярскому краю принято решение N1660А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Интегра».

03.09.2007 между Кисельман Натальей Георгиевной (Продавец) и Морозовым Василием Александровичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра», согласно которого Продавец продал Покупателю, а Покупатель приобрел в собственность долю в размере 100% уставного капитала ООО «Интегра», которую оценивают в сумме 20 000 руб., оплата доли в обществе Покупателем осуществляется путем передачи Продавцу единовременно денежной суммы в размере 20 000 руб. в течение 1 месяца с момента подписания настоящего договора.

16.11.2007 между Кисельман Натальей Георгиевной (Продавец) и Идимечевым Вячеславом Михайловичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра», согласно пункта 1. которого Продавец продает 35 долей, составляющих 35% уставного капитала ООО «Интегра», а Покупатель покупает эти доли и оплачивает Продавцу за них 3 500 руб.

Согласно пункта 2. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра» от 16.11.2007 стороны заявили, что Продавец передал Покупателю все доли, предусмотренные договором, которые Покупатель оплатил в полном объеме в момент подписания настоящего договора.

16.11.2007 между Кисельман Натальей Георгиевной (Продавец) и Идимечевым Виктором Федоровичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра», согласно пункта 1 которого Продавец продает 15 долей, составляющих 15% уставного капитала ООО «Интегра», а Покупатель покупает эти доли и оплачивает Продавцу за них 1 500 руб.

Согласно пункта 2. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра» от 16.11.2007 стороны заявили, что Продавец передал Покупателю все доли, предусмотренные договором, которые Покупатель оплатил в полном объеме в момент подписания настоящего договора.

20.12.2007 между Кисельман Натальей Георгиевной (Продавец) и Блауновым Константином Владимировичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра», согласно пункта 1. которого Продавец продает 15 долей, составляющих 15% уставного капитала ООО «Интегра», а Покупатель покупает эти доли и оплачивает Продавцу за них 1 500 руб.

Согласно пункта 2. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра» от 20.12.2007 стороны заявили, что Продавец передал Покупателю все доли, предусмотренные договором, которые Покупатель оплатил в полном объеме в момент подписания настоящего договора.

28.04.2009 между Идимечевым Виктором Федоровичем (Участник) и Идимечевым Вячеславом Михайловичем (Приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Интегра», согласно пунктов 1, 2 которого участник общества Идимечев В.Ф. уступает, а другой участник общества Идимечев В.М. принимает долю в уставном капитале ООО «Интегра», равную 15% уставного капитала общества. Цена уступки составляет 1 500 руб. Оплата в сумме 1 500 руб. осуществлена Приобретателем перед подписанием настоящего договора.

31.05.2009 между Блауновым Константином Владимировичем (Участник) и Идимечевым Вячеславом Михайловичем (Приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Интегра», согласно которого участник общества Идимечев В.Ф. уступает, а другой участник общества Идимечев В.М. принимает долю в уставном капитале ООО «Интегра», равную 15% уставного капитала общества. Цена уступки составляет 1 500 руб. Оплата в сумме 1 500 руб. осуществлена Приобретателем перед подписанием настоящего договора.

Третьи лица Блаунов Константин Владимирович и Идимечев Виктор Федорович в письменных отзывах подтвердили приобретение долей в уставном капитале ООО «Интегра» у Кисельман Натальи Георгиевны и в последующем их продажу долей Идимечеву Вячеславу Михайловичу.

По ходатайству истца определением от 26.06.2012 назначена технико-криминалистическая и почерковедческая экспертиза, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) соответствует ли дата, указанная в документе: договоре купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. от 03.09.2007 года фактическому временному периоду нанесения рукописных записей и подписей?

2) если не соответствует, то каков фактический временной период нанесения рукописных записей и подписей в представленном документе: договоре купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. от 03.09.2007 года?

3) соответствует ли дата, указанная в документе: договоре купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. от 03.09.2007 года фактическому временному периоду нанесения оттиска печати общества с ограниченной ответственностью «Интегра»?

4) если не соответствует, то каков фактический временной период нанесения оттиска печати общества с ограниченной ответственностью «Интегра» в представленном документе: договоре купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. от 03.09.2007 года?

5) одним или разными лицами выполнены подписи от имени Кисельман Н.Г. в следующих документах: договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 16.11.2007 г. между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.М., договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 20.12.2007 г. между Кисельман Н.Г. и Блауновым К.В., договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 16.11.2007 г. между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.Ф., договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 03.09.2007 между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А.?

6) кем, самой гражданкой Кисельман Натальей Георгиевной или иным лицом выполнена подпись от имени Кисельман Н.Г. в договоре купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г.и Идимечевым В.М., датированном 16.11.2007?

Согласно выводов, изложенных в Заключении эксперта N52-12-08-П01 по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной определением от 26.06.2012 по настоящему делу:

- дата, указанная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. от 30.09.2007, не соответствует фактическому временному периоду нанесения рукописных записей и подписей;

- фактический временной период нанесения рукописных записей и подписей в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. от 30.09.2007 соответствует примерно 2010-2012 года;

- соответствует ли дата, указанная в документе: договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. от 30.09.2007 фактическому временному периоду нанесения оттиска печати общества с ограниченной ответственностью «Интегра» не представляется возможным по причине того, что давность нанесения оттиска заведомо составляет более двух месяцев;

- подписи от имени Кисельман Н.Г. в документах: договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 16.11.2007 между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.М., договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 20.12.2007 между Кисельман Н.Г. и Блауновым К.В., договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 16.11.2007 между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.Ф., договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 03.09.2007 между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. выполнены одним лицом;

- подпись от имени Кисельман Н.Г. в договоре купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.М., датированном 16.11.2007, выполнена самой Кисельман Натальей Георгиевной, образцы подписи которой представлены.

Ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов истец обратился с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 93 ГК РФ в редакции, действующей на дату подписания договоров дарения, предусматривает право участника общества отчуждать свою долю в уставном капитале общества или ее часть третьему лицу, если иное не предусмотрено уставом общества. В соответствии с п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Устав ООО «Интегра» не содержит запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам.

Согласно пунктам 2, 5, 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в период заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 16.11.2007 и от 20.12.2007) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно статьи 6 устава ООО «Интегра» участник общества вправе продать или иным образом уступить долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества без согласия других участников общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Пункт 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) устанавливал обязанность лиц, совершивших сделку по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, уведомить общество о состоявшейся уступке доли.

Вместе с тем указанная статья не разъясняла, каким образом общество должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли.

Если одной из сторон сделки (или ее представителем) по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого общества, то общество считается уведомленным о такой сделке в момент ее совершения.

В материалы дела представлены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра»: от 03.09.2007, заключенный между Кисельман Натальей Георгиевной (Продавец) и Морозовым Василием Александровичем (Покупатель), согласно которого Продавец продал Покупателю, а Покупатель приобрел в собственность долю в размере 100% уставного капитала ООО «Интегра»; от 16.11.2007, заключенный между Кисельман Натальей Георгиевной (Продавец) и Идимечевым Вячеславом Михайловичем (Покупатель), согласно пункта 1. которого Продавец продает 35 долей, составляющих 35% уставного капитала ООО «Интегра».

Согласно выводов, изложенных в Заключении эксперта N52-12-08-П01 по результатам проведения технико-криминалистической и почерковедческой судебной экспертизы, назначенной определением от 26.06.2012 по настоящему делу:

- дата, указанная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. от 30.09.2007 не соответствует фактическому временному периоду нанесения рукописных записей и подписей;

- фактический временной период нанесения рукописных записей и подписей в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. от 30.09.2007 соответствует примерно 2010-2012 года;

- подпись от имени Кисельман Н.Г. в договоре купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.М., датированном 16.11.2007, выполнена самой Кисельман Натальей Георгиевной, образцы подписи которой представлены.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Учитывая выводы эксперта по результатам проведенной технико-криминалистической и почерковедческой судебной экспертизы, суд приходит к выводу о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. в дату - 30.09.2007 не заключалась, сведения о Морозове В.А. как о единственном участнике ООО «Интегра» никогда в ЕГРЮЛ не вносились, на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра» между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.М. единственным участником общества являлась Кисельман Н.Г., которая вправе была распорядиться долей в уставном капитале общества и передать ее Идимечеву В.М.

Поскольку продавцом по сделкам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра» от 16.11.2007, 20.12.2007, заключенным между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.М., Идимечевым В.Ф., Блауновым К.В., являлась Кисельман Н.Г., которая на основании решения единственного участника ООО «Интегра» Кисельман Н.Г. от 10.05.2007 являлась на даты заключения указанных договоров купли-продажи директором общества, суд приходит к выводу о том, что общество было уведомлено о состоявшемся переходе прав на доли в уставном капитале ООО «Интегра» к покупателям по указанным договорам.

Согласно материалов регистрационного дела ООО «Интегра» единственным участником общества до настоящего времени значится Кисельман Н.Г. Таким образом, до 01.07.2009 общество не исполнило свою обязанность по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Федеральным законом от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" были внесены изменения, в том числе и в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и порядка регистрации связанных с этим изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе.

В соответствии с п. 15 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в срок не позднее трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее удостоверение, передает обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного п. 14 ст. 21 данного Закона. По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 г. доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 г. внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении ВАС РФ от 28.06.2011 N2439/11.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ закон вступил в силу с 01 июля 2009 года.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 г. N 135 было опубликовано на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.04.2010 г.

В соответствии со ст. 9, 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), документы представляются в регистрирующий орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, действующим на основании доверенности.

На момент рассмотрения дела, сведения об изменении состава участников общества в связи с продажей долей, в единый государственный реестр юридических лиц не внесены, что нарушает права истца.

В связи с отсутствием доказательств подачи заявления в регистрирующий орган до 01.07.2009 г. о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Интегра», связанных с отчуждением Идимечеву В.М. части доли в уставном капитале этого общества Кисельман Н.Г., требования истца об обязании участника общества с ограниченной ответственностью «Интегра» Кисельман Натальи Георгиевны направить в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственной реестр юридических лиц сведений о переходе прав собственности на приобретенную Идимечевым Вячеславом Михайловичем долю в размере 35% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Интегра» (ОГРН 1027700585725) по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 16.11.2007, заключенному между Кисельман Натальей Георгиевной и Идимечевым Вячеславом Михайловичем, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец просит признать Идимечева Вячеслава Михайловича участником общества с ограниченной ответственностью «Интегра», владеющим с 16.11.2007 - долями уставного капитала, равными 35 %, с 22.05.2012 - долями уставного капитала, равными 65 %.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которое принадлежит участнику общества, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого доли.

Иск о признании права является внедоговорным требованием владельца права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права на такую долю, не соединенное с конкретными требованиями о возврате доли или устранении иных препятствий, не связанных с лишением владения. В предмет доказывания по настоящему спору входит установление оснований возникновения права истца, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Удовлетворяя такой иск, суд лишь подтверждает ранее возникшее по установленным законом основаниям право истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Само по себе удовлетворение иска о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, основанием для приобретения такого права в данном случае не является. Признание права судом возможно в случае его оспаривания при рассмотрении соответствующего иска.

В письменном отзыве на иск Морозов В.А. ссылается на то, что приобрел у Кисельман Н.Г. 100% доли в уставном капитале ООО «Интегра» по договору купли-продажи от 30.09.2007, третьи лица по иску Идимечева В.М. к ООО «Итегра» Кисельман Н.Г. и Морозов В.А. оспаривают переход доли в уставном капитале ООО «Интегра» к Идимечеву В.М.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интегра» от 16.11.07 между Кисельман Н.Г. и Идемечевым В.М. заключен, общество уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, требование Идимечева В.М. о признании его права на долю в уставном капитале ООО «Интегра» с 16.11.2007 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно выводов, изложенных в Заключении эксперта N52-12-08-П01 по результатам проведения технико-криминалистической и почерковедческой судебной экспертизы, назначенной определением от 26.06.2012 по настоящему делу:

- подписи от имени Кисельман Н.Г. в документах: договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 16.11.2007 между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.М., договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 20.12.2007 между Кисельман Н.Г. и Блауновым К.В., договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 16.11.2007 между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.Ф., договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 03.09.2007 между Кисельман Н.Г. и Морозовым В.А. выполнены одним лицом.

Учитывая то, что суд пришел к выводу, что на дату заключения указанных сделок купли-продажи Кисельман Н.Г. являлась единственной участницей ООО «Интегра», учитывая выводы эксперта по результатам проведенной технико-криминалистической и почерковедческой судебной экспертизы, учитывая то, что на даты заключения указанных сделок директором ООО «Интегра» являлась Кисельман Н.Г., суд приходит к выводу о том, что на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 16.11.2007 между Кисельман Н.Г. и Идимечевым В.Ф., договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 20.12.2007 между Кисельман Н.Г. и Блауновым К.В., 16.11.2007 произошел переход долей в уставном капитале ООО «Интегра» от Кисельман Н.Г. к Идимечеву В.Ф. - в размере 15% доли в уставном капитале общества, 20.12.2007 - к Блаунову К.В. в размере 15% доли в уставном капитале общества.

28.04.2009 между Идимечевым Виктором Федоровичем (Участник) и Идимечевым Вячеславом Михайловичем (Приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Интегра», согласно пунктов 1, 2 которого участник общества Идимечев В.Ф. уступает, а другой участник общества Идимечев В.М. принимает долю в уставном капитале ООО «Интегра», равную 15% уставного капитала общества.

Учитывая то, что на дату заключения указанного договора Идимечев В.Ф. и Идимечев В.М. являлись участниками ООО «Интегра», суд приходит к выводу о том, что Идимечев В.Ф. праве был распорядиться своей долей в уставном капитале общества и уступить ее Идимечеву В.М.

31.05.2009 между Блауновым Константином Владимировичем (Участник) и Идимечевым Вячеславом Михайловичем (Приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Интегра», согласно которого участник общества Идимечев В.Ф. уступает, а другой участник общества Идимечев В.М. принимает долю в уставном капитале ООО «Интегра», равную 15% уставного капитала общества.

Учитывая то, что на дату заключения указанного договора Блаунов К.В. и Идимечев В.М. являлись участниками ООО «Интегра», суд приходит к выводу о том, что Блаунов К.В. праве был распорядиться своей долей в уставном капитале общества и уступить ее Идимечеву В.М.

Поскольку сделки купли-продажи долей в уставном капитале от 28.04.2009 между Блауновым К.В. и Идимечевым В.М., от 31.05.2009 между Идимечемыв В.Ф. и Идимечевым В.М. заключены до вступления в силу Федеральным законом от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", порядок уведомления общества о состоявшихся уступках долей в уставном капитале общества сохранялся в действовавшей на указанные даты редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Истец представил в материалы дела заявление истца в адрес ООО «Интегра» от 02.05.2011, в котором просит сообщить почему единоличным органом общества проигнорированы сделки, согласно котором к нему перешли права участника общества. В доказательство направления обществу указанного письма в материалы дела истец представил почтовый конверт с почтовым идентификатором 6600321074444. Дополнительное доказательство приобщено к материалам дела. Поскольку указанное письмо не было получено ООО «Интегра», в письме не указаны договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Интегра» от 28.04.2009, от 31.05.2009 сведения о том, что такие договоры были приложены к письму в письме отсутствуют, суд приходит к выводу о том, что указанное письмо не может подтверждать факт уведомления общества о состоявшейся уступке.

Истцом в материалы дела представлены доказательства направления в адрес Кисельман Н.Г. договоров купли-продажи от 28.04.2009 и от 31.05.2009: почтовая квитанция с почтовым идентификатором N 66003210300348 от 15.05.2012, опись вложения с указанием договоров купли-продажи от 28.04.2009 и от 31.05.2009, распечатка с официального сайта ФГУП «Почта России» в отношении письма с почтовым идентификатором N 66003210300348, согласно которой письмо получено 22.05.2012. Согласно протокола предварительного судебного заседания по настоящему делу А33-5338/2012 (объединенное дело с делом А33-3483/2012) от 22.05.2012 третье лицо Кисельман Н.Г. присутствовала в предварительном судебном заседании, которая заявила, что является единоличным исполнительным органом ООО «Интегра», в подтверждение чего представила решение единственного участника общества N4 от 10.05.2010 о назначении себя директором общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что общество в лице директора Кисельман Н.Г. уведомлено о состоявшейся уступке Идимечевым В.Ф., Блауновым К.В. долей в уставном капитале ООО «Интегра» по 15% каждый не позднее 22.05.2012.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что требования истца о признании Идимечева Вячеслава Михайловича участником общества с ограниченной ответственностью «Интегра», владеющим с 16.11.2007 - долями уставного капитала, равными 35 %, с 22.05.2012 - долями уставного капитала, равными 65% является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления к Кисельман Н.Г. истцом уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Поскольку исковые требования к Кисельман Н.Г. удовлетворены судом, государственная пошлина в размер 4 000 руб. подлежит отнесению на Кисельман Н.Г.

При подаче искового заявления к ООО «Интегра» истцом уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Поскольку исковые требования к ООО «Интегра» удовлетворены судом, государственная пошлина в размер 4 000 руб. подлежит отнесению на ООО «Интегра».

При рассмотрении дела по заявлению истца определением от 26.06.2012 назначена технико-криминалистическая и почерковедческая экспертиза. Согласно счета N52-12-08-П01 от 31.098.2012, выставленного ООО «ЭКЦ «Независимя экспертиза», стоимость проведения экспертизы составила 49 000 руб. По чеку-ордеру от 19.09.2012 Идимечевым В.М. зачислено на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края 49 000 руб.

Поскольку исковые требования к Кисельман Н.Г. удовлетворены судом, судебные расходы Идимечева В.М. на проведение судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика Кисельман Н.Г.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования к участнику общества с ограниченной ответственностью «Интегра» Кисельман Наталье Георгиевне удовлетворить.

Обязать участника общества с ограниченной ответственностью «Интегра» Кисельман Наталью Георгиевну направить в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственной реестр юридических лиц сведений о переходе прав собственности на приобретенную Идимечевым Вячеславом Михайловичем долю в размере 35% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Интегра» (ОГРН 1027700585725) по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интегра» от 16.11.2007, заключенному между Кисельман Натальей Георгиевной и Идимечевым Вячеславом Михайловичем.

Исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра» удовлетворить.

Признать Идимечева Вячеслава Михайловича участником общества с ограниченной ответственностью «Интегра», владеющим с 16.11.2007 - долями уставного капитала, равными 35 %, с 22.05.2012 - долями уставного капитала, равными 65 %.

Взыскать с Кисельман Натальи Георгиевны в пользу Идимечева Вячеслава Михайловича 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 49 000 руб. расходов на проведение судебной экспертизы, 1 470 руб. банковской комиссии.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интегра» в пользу Идимечева Вячеслава Михайловича 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

     Судья

И.Н.Исакова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А33-3483/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Красноярского края
Дата принятия: 03 октября 2012

Поиск в тексте