АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 08 октября 2012 года Дело N А33-10062/2012
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04.10.2012. В полном объёме решение изготовлено 08.10.2012.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи дело по исковому заявлению Раднатаровой Ольги Максимовны, Фетисовой Галины Корнеевны
к Борголову Дмитрию Леонидовичу, Борголовой Татьяне Ильиничне, Борисову Николаю Леонидовичу, Доржиеву Евгению Николаевичу, Ергонову Анатолию Афанасьевичу, Зангееву Борису Иосифовичу, Зангеевой Леаноре Александровне, Хойкову Василию Георгиевичу, Хойковой Ларисе Александровне, закрытому акционерному обществу «Рубикон»,
третьи лица: закрытое акционерное общество «Торговый дом «Юбилейный», открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», Дмитриев Владимир Александрович, Очирова Фаина Николаевна, Петунова Галина Александровна, закрытое акционерное общество «Харанутская угольная компания»,
о переводе прав и обязанностей покупателя именных акций закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» по единой сделке:
на Раднаторову О.М. - 69 529 акций на общую сумму 30001 руб. 88 коп., в том числе 108 обыкновенных и 45 привилегированных акций второго выпуска, 53 435 обыкновенных и 15941 привилегированной акции третьего выпуска;
на Фетисову Г.К. - 69 408 043 акции на общую сумму 29 969 958 руб. 07 коп., в том числе 107 648 обыкновенных и 43 645 привилегированных акций второго выпуска, 53 331 501 обыкновенной и 15 925 249 привилегированных акций третьего выпуска,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Бурятия:
от истцов Фетисовой Г.К., Раднатаровой О.М.: Доржиева А.В., представителя по доверенности,
от ответчиков ЗАО «Рубикон», Борисова Н.Л., Ергонова А.А., Доржиева Е.Н., Хойковой Л.А., Хойкова В.Г., Зангеевой Л.А., Зангеева Б.И., Борголова Д.Л., Борголовой Т.И.: Козлова М.А., представителя по доверенности,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Деряевой Н.В.,
установил: Раднатарова Ольга Максимовна, Фетисова Галина Корнеевна обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Борголову Дмитрию Леонидовичу, Борголовой Татьяны Ильиничны, Борисову Николаю Леонидовичу, Доржиеву Евгению Николаевичу, Ергонову Анатолию Афанасьевичу, Зангееву Борису Иосифовичу, Зангеевой Леаноре Александровне, Хойкову Василию Георгиевичу, Хойковой Ларисе Александровне, закрытому акционерному обществу «Рубикон» о переводе прав и обязанностей покупателя именных акций закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный».
Решением от 06.04.2009 Арбитражного суда Республики Бурятия, оставленным без изменения постановлением от 09.07.2009 Четвертого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении иска отказано. Постановлением от 15.10.2009 Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа решение от 06.04.2009 и постановление от 09.07.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
До принятия решения по делу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменили исковые требования, просив перевести права и обязанности покупателя именных акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» по единой сделке на граждан:
Раднатарову О.М. - 69 529 акций, в том числе 108 обыкновенных и 45 привилегированных акций второго выпуска, 53 435 обыкновенных и 15 941 привилегированную акций третьего выпуска;
Фетисову Г.К. - 69 408 043 акций, в том числе 107 648 обыкновенных и 43 645 привилегированных акций второго выпуска, 53 331 501 обыкновенной и 15 925 249 привилегированных акций третьего выпуска.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дмитриев Владимир Александрович, Очирова Фаина Николаевна, Петунова Галина Александровна, закрытое акционерное общество "Харанутская угольная компания" (ОГРН: 1053808007439, г. Иркутск, далее - ЗАО "Харанутская угольная компания").
Решением от 07.10.2011 Арбитражного суда Республики Бурятия, оставленным без изменения постановлением от 13.02.2012 Четвертого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен в части: переведены права и обязанности покупателя именных акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» на:
- Раднатарову О.М. в количестве - 108 обыкновенных и 45 привилегированных акций второго выпуска, 961 обыкновенную и 15 941 привилегированную акций третьего выпуска;
- Фетисову Г.К. в количестве - 107 648 обыкновенных и 43 645 привилегированных акций второго выпуска, 960 137 обыкновенных и 15 925 249 привилегированных акций третьего выпуска. Перевод прав и обязанностей покупателей акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» на истцов произведен в отношении всех именных акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», находящихся на лицевых счетах:
гражданина Ергонова А.А. в отношении 1 обыкновенной акции третьего выпуска;
гражданина Борисова Н.Л. - 16 100 обыкновенных и 778 привилегированных акций второго выпуска, 20 обыкновенных и 1 245 462 привилегированных акций третьего выпуска;
каждого из граждан - Доржиева Е.Н., Хойкова В.Г., Хойковой Л.А., Зангеевой Л.А. - по 22 914 обыкновенных и 10 728 привилегированных акций второго выпуска, по 240 266 обыкновенных и 3 673 932 привилегированных акций третьего выпуска;
гражданина Зангеева Б.И. - 1 обыкновенной акции третьего выпуска;
ЗАО "Рубикон" - 1 обыкновенной акции третьего выпуска.
В удовлетворении иска в части перевода прав и обязанностей покупателей 52 423 838 обыкновенных именных акций третьего выпуска отказано.
Постановлением 09.06.2012 Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа решение от 07.10.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.02.2011 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края. Определением от 03.07.2012 возбуждено производство по делу.
В судебное заседание ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», Дмитриев Владимир Александрович, Очирова Фаина Николаевна, Петунова Галина Александровна, ЗАО «Харанутская угольная компания» не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.
Истцы исковые требований поддержали, привели доводы, указанные в иске дополнительных пояснениях на иск, в том числе пояснили, что являлись и являются на момент рассмотрения иска акционерами ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», что подтверждено списками акционеров по состоянию на 15.11.2007, 10.12.2007 и на более поздние даты. Из списка акционеров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» от 10.12.2007 узнали, что ответчики ЗАО «Рубикон», Борисов Н.Л., Ергонов А.А., Доржиев Е.Н., Хойкова Л.А., Хойков В.Г., Зангеева Л.А., Зангеев Б.И. стали акционерами ЗАО «Торговый дом «Юбилейный». Истцы считают, что сделки дарения и купли-продажи акций от 26.10.2007, 28.11.2007, 03.12.2007, 05.12.2007 являются притворными, прикрывающими единую сделку купли-продажи акций, совершенную с нарушением преимущественного права истцов на приобретение акций, а также с целью превысить допустимое по закону количество акционеров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», добиться полного контроля над ЗАО «Торговый дом «Юбилейный». После уточнения иска истцы просят перевести
на Фетисову Г.К. права и обязанности покупателя по обыкновенным именным акциям третьего выпуска государственный регистрационный номер выпуска 02-1-533:
N
Дата договора
Продавец
Покупатель
Количест во
Цена, руб.
Сумма, руб.
1
26.10.2007
Борголов Д.Л.
Ергонов А.А.
50
0,025
1,25
2
28.11.2007
Ергонов А.А.
ЗАО«Рубикон»
1
0,025
0,02
3
28.11.2007
Ергонов А.А.
Борисов Н.Л.
10
0,025
0,25
4
28.11.2007
Ергонов А.А.
Доржиев Е.Н.
8
0,025
0,20
5
28.11.2007
Ергонов А.А.
Зангеева Л. А.
10
0,025
0,25
6
28.11.2007
Ергонов А.А.
Хойкова Л. А.
10
0,025
0,25
7
28.11.2007
Ергонов А.А.
Хойков В.Г.
10
0,025
0,25
8
05.12.2007
Борголов Д.Л.
Борисов Н.Л.
10474283
0,425633
4458201,05
9
05.12.2007
Борголова Т.И.
Доржиев Е.Н.
10714292
0,433047
4639799,26
