АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 03 ноября 2009 года Дело N А33-5055/2008
г. Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 октября 2009 года.
В полном объеме решение изготовлено 03 ноября 2009 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи председательствующего судьи Ярош Г.В., арбитражных заседателей Шаповалова В.А., Кулаковой Е.А., рассмотрев в судебном заседании при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Ваш Регистратор»
дело по заявлению Костынюк Зои Михайловны (г. Красноярск), Костынюк Татьяны Васильевны (г. Красноярск), Белова Романа Петровича (г. Зеленогорск), Беловой Галины Александровны (г. Зеленогорск), Белова Петра Васильевича (г. Зеленогорск), Белова Анатолия Васильевича (г. Зеленогорск), Беловой Людмилы Михайловны (г. Зеленогорск), Лавровского Анатолия Александровича (г. Красноярск), Ковтуновой Елены Григорьевны (г. Черногорск), Ковтуновой Любови Владимировны (г. Черногорск), Дресвянского Григория Петровича (г. Черногорск), Кузина Анатолия Викторовича (г. Красноярск), Зайцевой Татьяны Петровны (п. Предгорный), Василевской Анны Леонидовны (п. Преображенский), Синяковой Лилии Васильевны (п. Преображенский), Колпакова Алексея Викторовича (г. Красноярс
к)
к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу «Владимировское» (п. Преображенский),
к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центрально-Сибирском регионе (г. Красноярск),
к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (г. Новосибирск)
о признании недействительным дополнительного выпуска акций,
при участии в судебном заседании:
заявителя: Колпакова Алексея Викторовича (паспорт),
от заявителей: Колпакова А.В. - представителя Костынюк Зои Михайловны (доверенность от 20.10.2008), представителя Костынюк Татьяны Васильевны (доверенность от 20.10.2008), представителя Белова Романа Петровича (доверенность от 20.10.2008), представителя Беловой Галины (доверенность от 20.10.2008), представителя Белова Петра Васильевича (доверенность от 20.10.2008), представителя Белова Анатолия Васильевича доверенность от 20.10.2008), представителя Беловой Людмилы Михайловны (доверенность от 20.10.2008), представителя Лавровского Анатолия Александровича (доверенность от 20.10.2008), представителя Ковтуновой Елены Григорьевны (доверенность от 21.10.2008), представителя Ковтуновой Любови Владимировны (доверенность от 21.10.2008), представителя Дресвянского Григория Петровича (доверенность от 21.10.2008), представителя Кузина Анатолия Викторовича (доверенность от 21.10.2008), представителя Зайцевой Татьяны Петровны (доверенность от 22.10.2008), представителя Василевской Анны Леонидовны (доверенность от 22.10.2008), представителя Синяковой Лилии Васильевны (доверенность от 03.12.2008),
от ответчика - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе: Чистовой О.В. - начальника юридического отдела (доверенность от 15.10.2009), Федоровой М.А. - представителя по доверенности от 11.01.2009,
при ведении протокола судебного заседания судьей Ярош Г.В.,
установил:
Костынюк Зоя Михайловна, Костынюк Татьяна Васильевна, Белов Роман Петрович, Белова Галина Александровна, Белов Петр Васильевич, Белов Анатолий Васильевич, Белова Людмила Михайловна, Лавровский Анатолий Александрович, Ковтунова Елена Григорьевна, Ковтунова Любовь Владимировна, Дресвянский Григорий Петрович, Кузин Анатолий Викторович, Зайцева Татьяна Петровна, Василевская Анна Леонидовна, Синякова Лилия Васильевна, Колпаков Алексей Викторович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центрально-Сибирском регионе, к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу «Владимирское» о признании недействительным дополнительного выпуска именных бездокументарных акций СХП ЗАО «Владимировское» (государственной регистрационный номер 1-01-70635N-001D), зарегистрированного Приказом Регионального отделения ФСФР России в Сибирском федеральном округе от 12.01.2006.
Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края. Определением от 05.05.2008 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.
Определением от 03.06.2008 к участию в деле в качестве ответчика привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе. Определением от 07.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Ваш регистратор».
Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда Красноярского края N КГ-2/53 от 05.08.2009 дело N А33-5055/2008 передано на рассмотрение судьи Ярош Г.В.
Определением от 28.08.2008 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N Ф04-3918/2008 (7328-А45-16) по заявлению Колпакова А.В., Костынюк Т.В., Костынюк З.М., Лавровского А.А., Зайцевой Т.П., Василевской А.Л., Синяковой Л.В., Белова П.В., Григорьева С.В., Белова Р.П., Беловой Г.А., Белова А.В., Беловой Л.М., Королева В.Г., Королевой И.В., Ковтуновой Е.Г., Ковтуновой Л.В., Дресвянского Г.П., Кузина А.В., Будкова А.В. к региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе (РО ФСФР) о признании недействительным приказа от 12.01.2006 о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СХП ЗАО «Владимировское» государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2009 по делу N А45/11574/2006 заявленные требования удовлетворены, признан недействительным приказ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 12.01.2006 о государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СХП ЗАО «Владимировское» государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D, суд также обязал Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе аннулировать государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СХП ЗАО «Владимировское» государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D.
Определением от 22.09.2009 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.
Сельскохозяйственное племенноводческое закрытое акционерное общество «Владимировское», Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе и третье лицо, закрытое акционерное общество «Ваш регистратор» в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. На основании и статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.
Сельскохозяйственное племенноводческое закрытое акционерное общество «Владимировское» представило в материалы дела ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу до вынесения судебного акта кассационной инстанции по делу N А45-11574/2006.. Истцы возразили по поводу заявленного ходатайства, ссылаясь на отсутствие оснований для отложения судебного разбирательства. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе возразило по заявленному ходатайству об отложении судебного разбирательства, сославшись на отсутствие оснований для отложения судебного разбирательства. По рассмотрении указанного ходатайства судом вынесено протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства.
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Сибирском федеральном округе представило в материалы дела письменный отзыв на иск, в котором исковые требования не признало по следующим основаниям:
- на общем собрании акционеров общества, состоявшемся 15.08.2005 при принятии решения о размещении дополнительных акций в количестве 4 506 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль, по закрытой подписке среди акционеров общества, непропорционально имеющихся в их собственности акциям, не были нарушены нормы ФЗ «Об акционерных обществах, связанные с размещением ценных бумаг;
- согласно п. 5 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Согласно п. 2.4.13 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспектах ценных бумаг, но не за их достоверность.
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центрально-Сибирском регионе в письменном отзыве на иск указало следующее:
- статьей 21 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ, пунктом 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии, утвержденных приказом ФСФР России от 16.03.2005 N 05-4/пз-н (действовавших на момент рассмотрения документов), установлены основания для отказа в государственной регистрации выпуска. В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации дополнительный выпуска акций был зарегистрирован.
В судебном заседании представитель Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центрально-Сибирском регионе пояснила, что на дату регистрации выпуска ценных бумаг собрание СХП ЗАО «Владимировское» считалось легитимным, аннулировать государственную регистрацию возможно только на основании решения арбитражного суда о признании недействительным выпуска ценных бумаг.
Сельскохозяйственное племенноводческое закрытое акционерное общество «Владимировское» в письменном отзыве на иск пояснило следующее:
- 15.08.2005 было проведено внеочередное общее собрание акционеров СХП ЗАО «Владимировское», по результатам проведения внеочередного собрания от 15.08.2005 акционерами общества были приняты решения об увеличении уставного капитала СПЗАО «Владимировское», об утверждении новой редакции устава СПЗАО «Владимировское»;
- процедура регистрации новой редакции устава СХП ЗАО «Владимировское» проведена в соответствии с правовыми положениями общества, которые осуществляются в соответствии с разделом 6 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального Закона «Об акционерных обществах» и Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
- указанное решение о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг было принято РО ФСФР России в СФО по результатам рассмотрения необходимого перечня документов, представленных СХП ЗАО «Владимировское» в соответствии со Стандартами эмиссии бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 16.03.2005 N 05-4/ПЗ-Н.
При рассмотрении дела установлены следующие имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.
14 декабря 2005 года СХП ЗАО «Владимировское» представило в РО ФСФР России в Сибирском федеральном округе (вх. N 13110) пакет документов для государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4 506 00 номинальной стоимостью 1 рубль каждая, размещаемых путем закрытой, среди которых:
- заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;
- решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, утвержденное наблюдательным советом СХП ЗАО «Владимировское» 21.11.2005, протокол б/н, анкета эмитента на дату утверждения решения о дополнительном выпуске бумаг 21.11.2005;
- выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 15.08.2005, в соответствии с которым принято решение увеличить уставный капитал общества на 4 506 000 руб. путем выпуска дополнительных именных обыкновенных бездокументарных в количестве 4 506 000 номинальной стоимостью 1 рубль, с размещением по закрытой подписке среди акционеров общества, количество участвующих акционеров в собрании 54,31 % от общего числа голосов акционеров общества, решение принято единогласно, место проведения: Красноярский край, Назаровский район, поселок Преображенский, здание центральной конторы;
- протокол заседания наблюдательного совета общества от 15.08.2005, в соответствии с которым принято решение об установлении цены размещения обыкновенной акции по закрытом подписке в размере 1 рубль;
- протокол заседания наблюдательного совета общества от 27.09.2005 об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;
- протокол заседания наблюдательного совета общества от 21.11.2005 об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;
- справка об оплате уставного капитала общества;
- устав общества в редакции на 15.08.2005.
12 января 2006 года Региональным отделением ФСФР России в СФО зарегистрирован дополнительный обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4 506 000 номинальной стоимостью 1 рубль, выпуску присвоен номер 1-01-70635-N-001, о чем РО ФСФР России в СФО издан приказ от 12.01.2006.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2009 по делу N А45-11574/2006 признан недействительным приказ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе от 12.01.2006 о государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества «ВЛАДИМИРОВСКОЕ», государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D, как не соответствующий нормам Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Указанным решением на Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе возложена обязанность аннулировать государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества «ВЛАДИМИРОВСКОЕ», государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2009 по делу N А45-11574/2006 установлено, что решение общего собрания акционеров от 15.08.2005 принято с нарушением норм статей 49, 52 Федерального закона N 208-ФЗ.
Ссылаясь на то, что государственная регистрация дополнительного выпуска именных бездокументарных акций СХП ЗАО «Владимировское» (государственной регистрационный номер 1-01-70635N-001D), зарегистрированного Приказом Регионального отделения ФСФР России в Сибирском федеральном округе от 12.01.2006, совершена с нарушением требований законодательства РФ о ценных бумагах, при отсутствии волеизъявления заявителей - акционеров общества, заявители обратились в арбитражный суд с требованием о признании недействительным дополнительного выпуска именных бездокументарных акций СХП ЗАО «Владимировское» (государственной регистрационный номер 1-01-70635N-001D), зарегистрированного Приказом Регионального отделения ФСФР России в Сибирском федеральном округе от 12.01.2006.
При этом заявители указывают, что в результате недобросовестной эмиссии и государственной регистрации дополнительного выпуска акций СХП ЗАО «Владимировское», размещенных по закрытой подписке и государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций, уставной капитал СХП ЗАО «Владимировское», увеличился с 494 000 руб. до 5 000 000 руб., а совокупная доля принадлежащих истцам акций уменьшилась с 32,26 % до 3,2 акций. В подтверждение изложенного истцами в материалы дела представлена выписка из реестра ценных бумаг СХП ЗАО «Владимировское».
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, при рассмотрении заявления об оспаривании дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СХП ЗАО «Владимировское», государственной регистрационный номер 1-01-70635N-001D, в соответствии с ч. 1 ст. 198, ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. На это обращается внимание и в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
12.01.2006 РО ФСФР России в СФО зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4 506 000 номинальной стоимостью 1 рубль, выпуску присвоен номер 1-01-70635-N-001, о чем РО ФСФР России в СФО издан приказ от 12.01.2006.
Основанием для государственной регистрации вышеуказанного дополнительного выпуска акций регистрирующим обществом послужил представленный обществом комплект документов, предусмотренный пунктом 2.4, п.п. 6.1-6.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 16.03.2005 N 05-4/пз-н. В комплекте документов, представленных обществом в регистрирующий орган, была представлена выписка из протокол внеочередного общего собрания акционеров СХП ЗАО «Владимировское» от 15.08.2005.
Пунктом 5 статьи 20 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Согласно положениям ст. 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг может быть отказано при наличии оснований, предусмотренных в ст. 21 настоящего Федерального закона.
Статьей 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предусматривается, что основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:
- нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
