АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 10 октября 2012 года Дело N А33-9660/2012

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 октября 2012 года.

В полном объёме решение изготовлено 10 октября 2012 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Тимохина Юрия Алексеевича (г. Красноярск)

к открытому акционерному обществу «Медтехника» (ИНН 2466011139, ОГРН 1022402475281, г. Красноярск)

об обязании предоставить информацию о решении общего собрания акционеров и взыскании дивидендов и компенсации морального вреда,

в присутствии:

от истца: Тимохина Ю.А.,

от ответчика: Атоян Р.А. директора согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.08.2012,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседаний Бакировой А.С.,

установил: Тимохин Юрий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Медтехника» об обязании предоставить информацию о решении общего собрания акционеров по выплатам дивидендов в период с 1993 года по 2012 год, взыскании дивидендов за период с 1993 года по 2012 год, взыскании 10 000 руб. компенсации морального вреда.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.07.2012 возбуждено производство по делу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ОАО «Медтехника» зарегистрировано администрацией города Красноярска 25.09.1992.

В соответствии с уставом ОАО «Медтехника» в редакции от 28.05.2005 уставный капитал общества составляет 7 275 000 руб. 00 коп., разделен на 72 750 именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете, выданным закрытым акционерным обществом «Национальная регистрационная компания», по состоянию на 03.08.2012 Тимохин Юрий Алексеевич, лицевой счет N 5268000062, является владельцем акций обыкновенных именных в количестве 501 шт.

В соответствии с пунктом 5.2 устава ОАО «Медтехника» акционеры имеют право на получение дивидендов.

Решение о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы и порядка выплаты на основании рекомендации совета директоров принимается общим собранием акционеров (п. 6.1 устава ОАО «Медтехника»).

Согласно протоколам собрания акционеров от 19.05.1994, от 29.03.1996, от 23.05.1997, от 29.05.1998, от 28.05.1999, от 30.05.2000, от 01.06.2001, от 31.05.2002, от 30.05.2003, от 27.05.2005, от 02.06.2006, от 01.06.2007, от 30.05.2008, от 29.05.2009, от 28.05.2010, от 27.05.2011, от 01.06.2012 приняты решения о невыплате дивидендов, согласно протоколам собрания акционеров от 26.04.1995, от 28.05.2004 решения о выплате дивидендов не приняты.

Согласно бухгалтерским балансам ОАО «Медтехника» и годовым отчетам за 2009-2011 годы денежные средства на выплату дивидендов не направлялись.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения между истцом и ответчиком по вопросам выплаты дивидендов основаны на нормах корпоративного права, содержащихся в параграфе 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральном законе «Об акционерных обществах», уставе общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим кодексом, законом об акционерных обществах.

Пунктом 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено право акционеров общества на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопросы распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года отнесены к компетенции общего собрания акционеров. При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок выплаты обществом дивидендов, ограничения на выплату дивидендов регламентированы статьями 42, 43 Федерального закона «Об акционерных обществах». Так, согласно статье 42 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено указанным Законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.

В соответствии с 15 пунктом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Иные документы, кроме решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов, не могут являться доказательством возникновения у акционеров права требовать выплаты дивидендов.

С учетом изложенного, право на получение дивидендов по акциям у их владельцев возникает только с момента принятия общим собранием акционеров решения об объявлении дивидендов. Принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества.

Из представленных протоколов годовых общих собраний акционеров ответчика следует, что по итогам 1994, 1996-2003, 2005-2012 годов приняты решения о невыплате дивидендов за предыдущие годы, по итогам 1995, 2004 года решения о выплате дивидендов не приняты.

Поскольку решения о выплате дивидендов общими собраниями акционеров ОАО «Медтехника» не принимались, исковые требования истца о взыскании дивидендов за период с 1993 года по 2012 год не обоснованны, удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно части 2 указанной статьи документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Истцом в адрес ответчика направлен запрос от 14.03.2012 на получение информации по решениям общего собрания акционеров о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, принятым в период с 1993 по 2011 г.

В ответе на запрос исх. N 42 от 19.03.2012 ответчик сообщил истцу, что решениями годовых общих собраний акционеров в 2009, 2010, 2011 годы дивиденды акционерам за соответствующие периоды принято не выплачивать.

В судебном заседании истец ознакомлен с протоколами общих собраний акционеров ОАО «Медтехника» за 1994-2012 годы.

Учитывая изложенное, требование истца об обязании предоставить информацию о решении общего собрания акционеров по выплатам дивидендов в период с 1993 года по 2012 год удовлетворению не подлежит.

Поскольку права истца ответчиком не нарушены, требование истца о взыскании 10 000 руб. компенсации морального вреда удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. Истец на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка