• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 09 ноября 2012 года Дело N А33-11941/2012

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 01.11.2012.

В полном объеме решение изготовлено 09.11.2012.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного коммерческого банка «Абсолют Банк» (ЗАО),

дело по иску Бердык Николая Михайловича, Приходько Анатолия Николаевича, Черкашина Ивана Тимофеевича, Фасфутдинова Рафаиля Исмагельевича, Фасфутдиновой Чадыды Минихановны,

к закрытому акционерному обществу «Гарантлесстройкомплект» (ОГРН 1022402295266, дата регистрации 17.01.1994),

к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» (ОГРН 1072468015091, дата регистрации 09.11.2007),

о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Середина А.А., представителя по доверенностям,

при ведении протокола судебного заседания Деряевой Н.В.,

установил: Бердык Николай Михайлович, Приходько Анатолий Николаевич, Черкашин Иван Тимофеевич, Фасфутдинов Рафаиль Исмагельевич, Фасфутдинова Чадыда Минихановна (далее - Бердык Н.М., Приходько А.Н., Черкашин И.Т., Фасфутдинов Р.И., Фасфутдинова Ч.М., истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Гарантлесстройкомплект» (далее - ЗАО «ГЛЕСК», ответчик, общество), обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» (далее - ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)», ответчик) о признании недействительными:

-договора купли - продажи от 06.12.2010, заключенного между ЗАО «ГЛЕСК» и ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» о продаже сооружения - подъездного железнодорожного пути, применении последствий недействительности договора от 06.12.2010 путем обязания ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» передать ЗАО «ГЛЕСК» сооружение - подъездной железнодорожный путь, назначение нежилое, протяженностью 303,5 м., инв. N 04:401:001:010755200:004, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, сооружение 3, а ЗАО «ГЛЕСК» возвратить ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» 130000 руб.,

-договора купли - продажи от 06.12.2010, заключенного между ЗАО «ГЛЕСК» и ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» о продаже земельного участка, применении последствий недействительности договора от 06.12.2010 путем обязания ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» передать ЗАО «ГЛЕСК» земельный участок площадью 9 646,0 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:252, предоставленный для эксплуатации сооружения - железнодорожного пути, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, сооружение 3, а ЗАО «ГЛЕСК» возвратить ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» 155000 руб.,

-договора купли - продажи N1 от 22.07.2011, заключенного между ЗАО «ГЛЕСК» и ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)», применении последствий недействительности договора N1 от 22.07.2011 путем обязания ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» передать ЗАО «ГЛЕСК» нежилое 2-этажное здание, общей площадью 594,5 кв.м., инв N 04:401:001:010755200:0001, лит. В, в, В5, кадастровый (или условный) номер 24:50:0000000:0:25912, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9; объект незавершенного строительства, 1-этажный, застроенной площадью 1401,1 кв.м., инв. N04:401:001:010755200:0002, лит. ВЗ, В4, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, стр. 2; объект незавершенного строительства, 1-этажный, застроенной площадью 1211,1 кв.м., инв. N04:401:001:010755200:0003, лит. В1, В2, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, строение 1; земельный участок общей площадью 14780 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственно-складская база, кадастровый номер 24:50:0700006:54, расположенный по адресу: Красноярский край, ул. Сплавучасток, д. 53, а ЗАО «ГЛЕСК» возвратить ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» 450000 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.08.2012 возбуждено производство по делу. В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (ЗАО) (АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО), банк, третье лицо).

В судебное заседание ответчики ЗАО «ГЛЕСК», ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного разбирательства, не явились. Копия определения от 08.10.2012, направленная по адресу третьего лица, возвращена органом связи с отметкой «истек срок хранения». В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал, указал, что истцы являются акционерами ЗАО «ГЛЕСК», в совокупности владеющими акциями в размере 10.98% от общего числа голосующих акций общества. Как стало известно истцам:

-06.12.2010 между ЗАО «ГЛЕСК» и ООО «Сервисный металлоцентр» (Красноярск) заключен договор купли-продажи сооружения - подъездной железнодорожный путь, назначение нежилое, протяженностью 303,5 м., инв. N 04:401:001:010755200:004, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, сооружение 3;

-06.12.2010 между ЗАО «ГЛЕСК» и ООО «Сервисный металлоцентр» (Красноярск) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 9 646,0 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:252, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, сооружение 3;

-22.07.2011, между ЗАО «ГЛЕСК» и ООО «Сервисный металлоцентр» (Красноярск) заключен договор купли-продажи нежилого 2-этажного здания, общей площадью 594,5 кв.м., инв N 04:401:001:010755200:0001, лит. В, в, В5, кадастровый (или условный) номер 24:50:0000000:0:25912, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9; объект незавершенного строительства, 1-этажный, застроенной площадью 1401,1 кв.м., инв. N04:401:001:010755200:0002, лит. ВЗ, В4, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, стр. 2; объект незавершенного строительства, 1-этажный, застроенной площадью 1211,1 кв.м., инв. N04:401:001:010755200:0003, лит. В1, В2, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, строение 1; земельный участок общей площадью 14780 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственно-складская база, кадастровый номер 24:50:0700006:54, расположенный по адресу: Красноярский край, ул. Сплавучасток, д. 53.

Указанные сделки являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность акционеров ЗАО «ГЛЕСК» Васильева А.М. и Коршакова С.Г., которые одновременно являлись акционерами ЗАО «ГЛЕСК»: Васильев А.М. владел акциями ЗАО «ГЛЕСК» в размере 1816 шт. (26,47% от общего количества голосующих акций) - на дату 06.12.2010, и 1824 шт. акций (26,59%) - на дату 22.07.2011, Коршаков С.Г. владел акциями ЗАО «ГЛЕСК» в размере 1747 шт. (25,46% от общего количества голосующих акций) - на дату 06.12.2010 и на дату 22.07.2011, а также участниками ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)», владеющими долей в уставном капитале ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» в размере по 50% каждый. Кроме того, Васильев А.М. на даты совершения сделок являлся генеральным директором ЗАО «ГЛЕСК». Одобрение сделок акционерами ЗАО «ГЛЕСК» не осуществлялось.

Ответчик ЗАО «ГЛЕСК» исковые требования поддержал, указал что фактически, в результате передачи недвижимого имущества во исполнение оспариваемых договоров купли-продажи от ЗАО «ГЛЕСК» к ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)», производственно-хозяйственная деятельность ЗАО «ГЛЕСК» прекратилась. Начиная с третьего квартала 2011 года у ЗАО «ГЛЕСК» отсутствовали какие-либо поступления денежных средств, связанные с деятельностью общества и относящиеся к ее доходам. Начиная с 2011 года ЗАО «ГЛЕСК» является убыточным предприятием. Вся приносящая доход деятельность ЗАО «ГЛЕСК» основывалась на сдаче в аренду недвижимого имущества, выбывшего в результате заключения договоров купли-продажи от 06.12.2010 и договора купли-продажи N 1 от 22.07.2011. Других объектов недвижимости, которые ЗАО «ГЛЕСК» могло бы использовать в своей хозяйственной деятельности, у ЗАО «ГЛЕСК» нет. Заключение заинтересованными лицами, без учета мнения незаинтересованных акционеров ЗАО «ГЛЕСК» договоров, в результате которых деятельность ЗАО «ГЛЕСК» была парализована, является злоупотреблением правом и не может расцениваться как сделка, совершенная в порядке свободного волеизъявления юридического лица.

Ответчик ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» отзыв на иск не представил, исковые требования не оспорил.

Третье лицо в письменном отзыве на иск указало, что оно является залогодержателем недвижимого имущества на основании договора залога (об ипотеке) N062-ВКЛ/НбК-11-3НВ от 18.08.2011, заключенного с ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)», как залогодержатель имеет имущественный интерес в сохранении залога в отношении недвижимого имущества. В настоящий момент между банком и ЗАО «ГЛЕСК» достигнута договоренность о готовности ЗАО «ГЛЕСК», в случае удовлетворения требований истцов выступать новым залогодателем по договору залога. При сохранении ипотеки у третьего лица отсутствуют возражения относительно заявленных истцами требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Закрытое акционерное общество «Гарантлесстройкомплект» является правопреемником открытого акционерного общества «Гарантлесстройкомплект», которое было переименовано из АООТ «Гарантлесстройкомплект», зарегистрированного администрацией г. Красноярска 17.01.1994 за N 29, внесенного в государственный реестр г.Красноярска 20.01.1994 за N11924 серия 8-Б, в свою очередь реорганизованного путем преобразования из государственного предприятия Управление производственно-технической комплектации «Красноярсклеспроектстрой».

Согласно Уставу ЗАО «ГЛЕСК» основным видом деятельности общества является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества. С учетом отзыва ответчика ЗАО «ГЛЕСК» указанный в уставе вид деятельности и фактически был основным видом деятельности общества.

В соответствии с планом приватизации от 29.11.1993 в уставный капитал ЗАО «ГЛЕСК» вошли, в том числе сооружение - подъездной железнодорожный путь, назначение нежилое, протяженностью 303,5 м., инв. N 04:401:001:010755200:004, объект незавершенного строительства, 1-этажный, застроенной площадью 1401,1 кв.м., инв. N04:401:001:010755200:0002, лит. ВЗ, В4; объект незавершенного строительства, 1-этажный, застроенной площадью 1211,1 кв.м., инв. N04:401:001:010755200:0003, лит. В1, В2.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «ГЛЕСК» по состоянию на 06.12.2010 Бердык Н.М., Приходько А.Н., Черкашин И.Т., Фасфутдинов Р.И., Фасфутдинова Ч.М. являлись акционерами ЗАО «ГЛЕСК», владеющими в совокупности акциями в количестве 362 штук.

С учетом выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «ГЛЕСК» по состоянию на 06.12.2010 Васильев Алексей Михайлович и Коршаков Сергей Геннадьевич являлись акционерами ЗАО «ГЛЕСК», владеющими акциями ЗАО «ГЛЕСК» в количестве 1816 (или 26,47% от общего количества голосующих акций) и 1747 (или 25,46% от общего количества голосующих акций) соответственно.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «ГЛЕСК» по состоянию на 22.07.2011 Бердык Н.М., Приходько А.Н., Черкашин И.Т., Фасфутдинов Р.И., Фасфутдинова Ч.М. являлись акционерами ЗАО «ГЛЕСК», владеющими в совокупности акциями в количестве 362 штук.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «ГЛЕСК» по состоянию на 22.07.2011 Васильев Алексей Михайлович и Коршаков Сергей Геннадьевич являлись акционерами ЗАО «ГЛЕСК», владеющими акциями ЗАО «ГЛЕСК» в количестве 1824 (или 26,59% от общего количества голосующих акций) и 1747 (или 25,46% от общего количества голосующих акций) соответственно.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «ГЛЕСК» по состоянию на 16.07.2012 Бердык Н.М., Приходько А.Н., Черкашин И.Т., Фасфутдинов Р.И., Фасфутдинова Ч.М. являются акционерами ЗАО «ГЛЕСК».

Согласно протоколу N1 Васильев А.М. избран генеральным директором ЗАО «ГЛЕСК» 26.03.2007. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 06.07.2012, обязанности генерального директора ЗАО «ГЛЕСК» исполнял Васильев А.М.

В июле 2012 года генеральный директор ЗАО «ГЛЕСК» переизбран, новым генеральным директором ЗАО «ГЛЕСК» избрана Баканова О.Г.

В соответствии с копией регистрационного дела в отношении ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)», списками участников ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» по состоянию на 06.12.2010, 22.07.2011 Васильев Алексей Михайлович и Коршаков Сергей Геннадьевич, являлись участниками данного общества. Васильев Алексей Михайлович, владел долей в уставном капитале ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» в размере 50% уставного капитала и Коршаков Сергей Геннадьевич владел долей в уставном капитале ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» в размере 50% уставного капитала.

06.12.2010 между ЗАО «ГЛЕСК» в лице генерального директора Васильева Алексея Михайловича и ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)», в лице директора Шнайдера Алексея Ранколовича заключен договор купли-продажи недвижимого имущества сооружения - подъездного железнодорожного пути (протяженностью 303.5 метров), назначение нежилое, протяженностью 303,5 м., инв. N 04:401:001:010755200:004. Согласно пункту 2.1 договора ЗАО «ГЛЕСК» продало, а ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» купило сооружение - подъездной железнодорожный путь за 130 000 руб. С учетом пункта 2.2 договора расчет производился до сдачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 календарных дней с момента подписания настоящего договора. Согласно акту приема-передачи от 09.12.2010, сооружение - подъездной железнодорожный путь, назначение нежилое, протяженностью 303,5 м., инв. N 04:401:001:010755200:004, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, 9 передано ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)».

Договор и переход права собственности зарегистрированы в установленном законом порядке 16.12.2010.

06.12.2010 стороны подписали дополнительное соглашение к договору от 06.12.2010 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым стороны пункт 2.1 договора изложили в новой редакции, а именно: стоимость сооружения - подъездного железнодорожного пути составляет 3 000 000 руб. Оплата стоимости сооружения - подъездного железнодорожного пути осуществляется следующим образом:

- сумму в размере 130 000 рублей покупатель выплачивает продавцу до сдачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) календарных дней с момента подписания настоящего договора;

- оставшуюся сумму в размере 2 870 000 рублей покупатель выплачивает продавцу в срок до «31» декабря 2011 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Дополнительное соглашение от 06.12.2010 в установленном законом порядке не зарегистрировано, доказательств перечисления денежных средств, указанных в нем, в материалы дела не представлено.

06.12.2010 между ЗАО «ГЛЕСК» в лице генерального директора Васильева Алексея Михайловича и ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)», в лице директора Шнайдера Алексея Ранколовича подписан договор купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка площадью 9 646,0 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:252, предоставленного для эксплуатации сооружения - подъездного железнодорожного пути, принадлежащего продавцу на праве собственности на основании договора N921 от 11.10.2010 купли-продажи земельного участка. Согласно пункту 2.1 договора ЗАО «ГЛЕСК» продало, а ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» купило земельный участок за 155000 руб. С учетом пункта 2.2 договора расчет производился до сдачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 календарных дней с момента подписания настоящего договора. Согласно акту приема-передачи от 09.12.2010, земельный участок площадью 9 646,0 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:252, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9 передан ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)». Договор и переход права собственности зарегистрированы в установленном законом порядке 16.12.2010.

06.12.2010 стороны подписали дополнительное соглашение к договору от 06.12.2010 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым стороны пункт 2.1 договора изложили в новой редакции, а именно: стоимость земельного участка составляет 4500000 руб. Оплата стоимости земельного участка осуществляется следующим образом:

- сумму в размере 155 000 рублей покупатель выплачивает продавцу до сдачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) календарных дней с момента подписания настоящего договора;

- оставшуюся сумму в размере 4 345 000 рублей покупатель выплачивает продавцу в срок до «31» декабря 2011 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Дополнительное соглашение от 06.12.2010 не зарегистрировано в установленном законом порядке, доказательств перечисления денежных средств, указанных в нем, в материалы дела не представлено.

22.07.2011 между ЗАО «ГЛЕСК» в лице представителя Мандрика Артема Александровича, действующего на основании доверенности от 03.06.2011 и ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)», в лице директора Шнайдера Алексея Ранколовича подписан договор N1 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого 2-этажного здания, общей площадью 594,5 кв.м., инв N 04:401:001:010755200:0001, лит. В, в, В5, кадастровый (или условный) номер 24:50:0000000:0:25912; объекта незавершенного строительства, 1-этажный, застроенной площадью 1401,1 кв.м., инв. N04:401:001:010755200:0002, лит. ВЗ, В4; объекта незавершенного строительства, 1-этажный, застроенной площадью 1211,1 кв.м., инв. N04:401:001:010755200:0003, лит. В1, В2, строение 1; земельного участка общей площадью 14780 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственно-складская база, кадастровый номер 24:50:0700006:54. Согласно пункту 3.1 указанного договора ЗАО «ГЛЕСК» продало, а ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» купило недвижимое имущество за 180000 руб., земельный участок за 270000 руб., всего сумма договора составила 450000 руб. С учетом пункта 3.2 договора оплата стоимости имущества производится в срок до 22.07.2011. Согласно акту приема-передачи от 22.07.2011, земельный участок и недвижимое имущество переданы ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)». Договор и переход права собственности зарегистрированы в установленном законом порядке 05.08.2011.

22.07.2011 стороны подписали дополнительное соглашение к договору N1 от 22.07.2011 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка в соответствии с которым стороны пункт 3.1 договора изложили в новой редакции общая приобретаемого покупателем по настоящему договору имущества составляет 114 000 000 руб. из них:

-стоимость земельного участка - 6500000 руб.;

-стоимость недвижимого имущества - 107500000 руб. Оплата стоимости имущества осуществляется следующим образом:

-сумму в размере 450000 рублей покупатель обязан выплатить продавцу в срок до 22.07.2011 из них:

- сумма в размере 270000 рублей засчитывается в счет частичной оплаты стоимости земельного участка;

- сумма в размере 180000 рублей засчитывается в счет частичной оплаты стоимости недвижимого имущества согласно приложению N 1 к настоящему договору.

- оставшуюся сумму в размере 113500000 рублей покупатель обязан выплатить продавцу в срок до 31.12.2011.

Дополнительное соглашение от 22.07.2011 не зарегистрировано в установленном законом порядке, доказательств перечисления денежных средств, указанных в нем, в материалы дела не представлено.

Как следует из выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, представленных в материалы дела по запросам суда право собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества и земельные участки зарегистрировано за ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)».

Недвижимое имущество находится в залоге у АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО) на основании договора залога (об ипотеке) от 18.08.2011 N062-ВКЛ/НбК-11-ЗН, соглашения к договору залога (об ипотеке) от 15.06.2012 N1, заключенного между АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО) и ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)». Срок обременения права установлен с 25.08.2011 по 15.06.2013.

Как следует из оборотно-сальдовых ведомостей по счету: 01.1. Основные средства за 2010-2011 годы в собственности ЗАО «ГЛЕСК» имелось, недвижимое имущество, переданное по оспариваемым договорам. Иное недвижимое имущество отсутствовало.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету: 01.1. Основные средства за 2012 год в собственности ЗАО «ГЛЕСК» имущество отсутствует.

С учетом книги учета доходов и расходов ЗАО «ГЛЕСК» за 2009-2012 годы основное поступление денежных средств в общество, связанное с его деятельностью, было связано с поступлением денежных средств от сдачи недвижимого имущества в аренду. Начиная с третьего квартала 2011 года поступление денежных средств общество, связанное с его деятельностью, отсутствовало. В 2012 году доходы в общество не поступали.

Согласно представленным ЗАО «ГЛЕСК» налоговым декларациям ЗАО «ГЛЕСК» за 2009-2012 годы, в 2009 и 2010 годы общество имело доход, с 2011 года общество является убыточным предприятием, доход отсутствует.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и порядок их одобрения предусмотрен статьями 81-83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Уставом ЗАО «ГЛЕСК», в редакции от 01.02.2008 года, действующей на момент заключения оспариваемых сделок, иные случаи признания лиц, указанных в статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», заинтересованными в совершении обществом сделки, не предусмотрены.

Материалами дела подтверждено, что в совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность двух акционеров: Васильева Алексея Михайловича и Коршакова Сергея Геннадьевича, поскольку они являлись акционерами ЗАО «ГЛЕСК», владеющими каждый более 20% от общего количества голосующих акций ЗАО «ГЛЕСК» и одновременно являлись участниками ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» - стороны по сделке, владеющими по 50% доли в уставном капитале ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)». Васильев А.М. на момент заключения оспариваемых сделок являлся и генеральным директором ЗАО «ГЛЕСК».

С учетом статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении оспариваемых сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, должно было приниматься общим собранием акционеров ЗАО «ГЛЕСК» большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, поскольку такой орган управления как совет директоров в ЗАО «ГЛЕСК» отсутствовал и решение указанного вопроса входило в компетенцию общего собрания (глава 7 устава ЗАО «ГЛЕСК»), так, согласно пункту 7.4 Устава ЗАО «ГЛЕСК» к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе вопросы о принятии решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Доказательств одобрения в установленном порядке незаинтересованными акционерами ЗАО «ГЛЕСК» оспариваемых сделок в материалы дела не представлено, соответственно, сделки заключены с нарушением порядка, установленного статьями 83, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Основания, указанные в настоящей статье, судом не установлены.

Судом учтены, что поскольку общее собрание акционеров по одобрению сделки не проводилось нельзя признать доказанным факт невозможности истцов повлиять на результат голосования, поскольку оценка степени влияния возможна только в отношении события, которое имело место (указанная позиция поддержана в определении ВАС Российской Федерации NВАС-6041/12 от 23.05.2012).

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Ответчик ЗАО «ГЛЕСК» представил в материалы дела доказательства наличия неблагоприятных последствий, возникших у акционерного общества в результате совершения сделок - общество перестало осуществлять свою хозяйственную деятельность, у него отсутствуют основные средства для осуществления хозяйственной деятельности, имеются только убытки.

Ответчик ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» доказательства отсутствия неблагоприятных последствий для ЗАО «ГЛЕСК», истцов как его акционеров не представил.

Доказательств того, что к моменту рассмотрения дела в суде произошло последующее одобрение сделок по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» не знало и не должно было знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований при рассмотрении дела ответчиком не представлено, опровергается имеющимися доказательствами.

С учетом представленных доказательств суд пришел к выводу, что целью совершения оспариваемых сделок было намерение ущемить интересы незаинтересованных в сделках акционеров, обращение с иском направлено на восстановление нарушенных прав истцов. Сделки повлекли убытки для акционерного общества, поскольку отчуждено все имеющееся у общества недвижимое имущество по заниженной цене. К дополнительным соглашениям, предусматривающим изменение цены отчуждаемого имущества, суд относиться критически в связи с непредставлением их при регистрации сделок, а также отсутствием доказательств перечисления ЗАО «ГЛЕСК» денежных средств, указанных в соглашениях.

С учетом изложенного оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцами заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции. Требование подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации расходы истцов по государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков. При обращении с иском истцами уплачена государственная пошлина в сумме 24 000 руб., что подтверждается чеками - ордерами Восточно-Сибирского банка РФ. Учитывая предмет иска сумма государственной пошлины, подлежащей уплате в федеральный бюджет за рассмотрение настоящего иска составила 12000 руб. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцам.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли - продажи от 06.12.2010, заключенный между ЗАО «ГЛЕСК» и ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» о продаже сооружения - подъездного железнодорожного пути. Применить последствия недействительности договора от 06.12.2010 путем обязания ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» передать ЗАО «ГЛЕСК» сооружение - подъездной железнодорожный путь, назначение нежилое, протяженностью 303,5 м., инв. N 04:401:001:010755200:004, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, сооружение 3, а ЗАО «ГЛЕСК» возвратить ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» 130000 руб.

Признать недействительным договор купли - продажи от 06.12.2010, заключенный между ЗАО «ГЛЕСК» и ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» о продаже земельного участка. Применить последствия недействительности договора от 06.12.2010 путем обязания ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» передать ЗАО «ГЛЕСК» земельный участок площадью 9 646,0 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:252, предоставленный для эксплуатации сооружения - железнодорожного пути, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, сооружение 3, а ЗАО «ГЛЕСК» возвратить ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» 155000 руб.

Признать недействительным договор купли - продажи N1 от 22.07.2011, заключенный между ЗАО «ГЛЕСК» и ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)». Применить последствия недействительности договора N1 от 22.07.2011 путем обязания ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» передать ЗАО «ГЛЕСК» нежилое 2-этажное здание, общей площадью 594,5 кв.м., инв N 04:401:001:010755200:0001, лит. В, в, В5, кадастровый (или условный) номер 24:50:0000000:0:25912, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9; объект незавершенного строительства, 1-этажный, застроенной площадью 1401,1 кв.м., инв. N04:401:001:010755200:0002, лит. ВЗ, В4, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, стр. 2; объект незавершенного строительства, 1-этажный, застроенной площадью 1211,1 кв.м., инв. N04:401:001:010755200:0003, лит. В1, В2, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Сплавучасток, д. 9, строение 1; земельный участок общей площадью 14780 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственно-складская база, кадастровый номер 24:50:0700006:54, расположенный по адресу: Красноярский край, ул. Сплавучасток, д. 53, а ЗАО «ГЛЕСК» возвратить ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» 450000 руб.

Взыскать с ЗАО «ГЛЕСК» в пользу Бердык Николая Михайловича 2400 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ЗАО «ГЛЕСК» в пользу Приходько Анатолия Николаевича 2400 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ЗАО «ГЛЕСК» в пользу Черкашина Ивана Тимофеевича, 1200 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» в пользу Черкашина Ивана Тимофеевича, 1200 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» в пользу Фасфутдинова Рафаиля Исмагельевича 2400 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО «Сервисный металлоцентр (Красноярск)» в пользу Фасфутдиновой Чадыды Минихановны 2400 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить Бердык Николаю Михайловичу из средств федерального бюджета 2400 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Возвратить Приходько Анатолию Николаевичу из средств федерального бюджета 2400 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Возвратить Черкашину Ивану Тимофеевичу из средств федерального бюджета 2400 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Возвратить Фасфутдинову Рафаилю Исмагельевичу из средств федерального бюджета 2400 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Возвратить Фасфутдиновой Чадыде Минихановне из средств федерального бюджета 2400 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

     Судья

Дьяченко С.П.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А33-11941/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Красноярского края
Дата принятия: 09 ноября 2012

Поиск в тексте