АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 03 декабря 2012 года Дело N А33-6117/2012

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2012 года.

В полном объеме решение изготовлено 03 декабря 2012 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мозольковой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Новоенисейский лесохимический комплекс» (ИНН 2454012346, ОГРН 1022401504520, г. Лесосибирск Красноярского края)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пашутинский ЛПХ» (ИНН 2407010542, ОГРН 1022400592796, п. Хребтовый Богучанского района Красноярского края)

об обязании восполнить недопоставку лесопродукции,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пашутинский ЛПХ» о расторжении договора

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску: Фролова Н.М., представителя по доверенности от 20.12.2011,

от ответчика по первоначальному иску: Коваленко Г.В., представителя по доверенности N 40 от 15.06.2012,

Ферапонтовой Н.В., представителя по доверенности от 24.09.2012,

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой С.М.,

установил:

закрытое акционерное общество «Новоенисейский лесохимический комплекс» (далее - ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Пашутинский ЛПХ» (далее - ООО «Пашутинский ЛПХ») об обязании восполнить недопоставку лесопродукции по договору от 01.11.2009 в количестве 7 530 мі.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 01.06.2012 возбуждено производство по делу.

04.09.2012 от общества с ограниченной ответственностью «Пашутинский ЛПХ» поступило встречное исковое заявление о расторжении договора по поставке хлыстов хвойных пород от 01.11.2009.

Определением арбитражного суда от 12.10.2012 к производству суда для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Пашутинский ЛПХ» к закрытому акционерному обществу «Новоенисейский лесохимический комплекс» о расторжении договора по поставке хлыстов хвойных пород от 01.11.2009.

Представитель истца заявленные исковые требования по первоначальному иску с учетом уточнения поддержал в полном объеме, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении и уточнении, возразил против удовлетворения встречного искового заявления.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения исковых требований по первоначальному иску, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве, поддержал заявленные по встречному иску требования, ссылаясь на доводы, изложенные во встречном исковом заявлении.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

01.11.2009 между закрытым акционерным обществом «Новоенисейский лесохимический комплекс» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Пашутинский ЛПХ» (поставщик) заключен договор (далее - договор), предметом которого являются хозяйственные связи в области поставок хлыстов хвойных пород по ТУ 13-0273685-408-92 (в дальнейшем лесопродукция) в количестве не менее 300 т. куб.м. в 2009-2010. Лесопродукция поставляется поставщиком на условиях франко-верхний склад поставщика; приемка лесопродукции происходит между представителями поставщика и покупателя на верхнем складе (пункты 3.1., 3.2. договора).

В соответствии с пунктом 1.2. договора цена хлыстов устанавливается 102 руб. за 1 куб. м. включая НДС на верхнем складе. Оплата производится перечислением равными долями в течение действия договора согласно приложения N 1 (пункт 2.1.).

В материалы дела представлено приложение N 1 к договору от 01.11.2009.

В подтверждение поставки лесопродукции представлены товарные накладные NN6-11 от 29.01.2010, N15, N16 от 26.02.2010, N21, N22 от 31.03.2010, N 26 от 30.04.2010, N31, N 32 от 31.07.2010, N 34 от 31.08.2010, NN36-39 от 30.09.2010.

Кроме того, в материалы дела представлена справка КГКУ «Хребтовское лесничество» о заготовленной древесине на основании договора аренды N 79-з от 08.09.2008 по лесной декларации ООО «Пашутинский ЛПХ», из которой следует, что в период с ноября 2009 по ноябрь 2010 закрытое акционерное общество «Новоенисейский лесохимический комплекс» по лесной декларации ООО «Пашутинский ЛПХ» вырубило 242 470 куб.м. древесины, согласно договора от 01.11.2009 между ООО «Пашутинский ЛПХ» и ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс» и соглашения от 26.12.2011.

В связи с тем, что обществом с ограниченной ответственностью «Пашутинский ЛПХ» лесопродукция поставлена не в полном объеме, предусмотренном договором, закрытое акционерное общество «Новоенисейский лесохимический комплекс» обратилось в арбитражный суд с иском об обязании восполнить недопоставку лесопродукции по договору от 01.11.2009 в количестве 7 530 мі.

В подтверждение возможности реального исполнения обязательства по восполнению недопоставки закрытое акционерное общество «Новоенисейский лесохимический комплекс» ссылается на то, что ООО «Пашутинский ЛПХ» является производителем лесопродукции (основной вид деятельности общества - заготовка древесины), имеет право на заготовку древесины на основании договора аренды лесного участка N 79-з от 08.09.2008.

04.09.2012 общество с ограниченной ответственностью «Пашутинский ЛПХ» предъявило встречное исковое заявление о расторжении договора по поставке хлыстов хвойных пород от 01.11.2009.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Пашутинский ЛПХ» ссылается на то, что ЗАО «Новоенисейский ЛХК» было одним из учредителей ООО «Пашутинский ЛПХ» и имело все права и обязанности учредителя общества, в том числе и по использованию лесосек, принадлежащих ООО «Пашутинский ЛПХ», в связи с чем, цены в договоре от 01.11.2009 существенно отличались от рыночных. В момент заключения договора ООО «Пашутинский ЛПХ» не могло предвидеть выход ЗАО «Новоенисейский ЛХК» из состава участников общества. ООО «Пашутинский ЛПХ» полагает, что договор утратил силу в связи с существенным изменением обстоятельств.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств, одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В качестве основания возникновения обязательств статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации называет договоры и сделки.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Заключенный между сторонами договор от 01.11.2009 является договором поставки, отношения по нему регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 466 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что в договоре стороны согласовали количество хлыстов хвойных пород (лесопродукции), подлежащих поставки истцу - 300 т. куб.м.

В соответствии с представленной ответчиком в материалы дела справкой КГКУ «Хребтовское лесничество» о заготовленной древесине на основании договора аренды N 79-з от 08.09.2008 по лесной декларации ООО «Пашутинский ЛПХ», в период с ноября 2009 по ноябрь 2010 закрытое акционерное общество «Новоенисейский лесохимический комплекс» по лесной декларации ООО «Пашутинский ЛПХ» вырубило 242 470 куб.м. древесины, согласно договора от 01.11.2009 между ООО «Пашутинский ЛПХ» и ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс» и соглашения от 26.12.2011.

Из пояснений ответчика следует, что в полном объеме лесопродукция ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс» поставлена не была.

Доказательства поставки лесопродукции ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс» в объеме, определенном договором от 01.112009 (300 т. куб.м.), в материалы дела не представлены.

Согласно статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. В договоре от 01.11.2009 (пункт 4.3) стороны предусмотрели, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Поскольку обязательства по поставке лесопродукции в полном объеме не исполнены, договор является действующим.

Исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что исковые требования об обязании восполнить недопоставку лесопродукции по договору от 01.11.2009 в количестве 7 530 мі являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Заявляя встречные исковые требования о расторжении договора от 01.11.2009 ООО «Пашутинский ЛПХ» сослалось на то, что ЗАО «Новоенисейский ЛХК» было одним из учредителей ООО «Пашутинский ЛПХ» и имело все права и обязанности учредителя общества, в том числе и по использованию лесосек, принадлежащих ООО «Пашутинский ЛПХ», в связи с чем, цены в договоре от 01.11.2009 существенно отличались от рыночных. В момент заключения договора ООО «Пашутинский ЛПХ» не могло предвидеть выход ЗАО «Новоенисейский ЛХК» из состава участников общества. ООО «Пашутинский ЛПХ» полагает, что произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что является основанием для его расторжения.

Порядок изменения и расторжения договора регулируется главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о расторжении договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, то заинтересованная в расторжении договора сторона вправе потребовать по суду его расторжения при наличии одновременно следующих условий:

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

- из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В качестве существенного изменения обстоятельств ООО «Пашутинский ЛПХ» указывает на то, что ЗАО «Новоенисейский ЛХК» было одним из учредителей ООО «Пашутинский ЛПХ». 22.11.2012 было проведено собрание учредителей, на котором принято решение о выходе из состава учредителей ЗАО «Новоенисейский ЛХК».

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что ООО «Пашутинский ЛПХ» не доказало наличия совокупности условий, подтверждающих существенное изменение обстоятельств, указанных в законе.

Выход ЗАО «Новоенисейский ЛХК» из состава учредителей состоялся по воле ООО «Пашутинский ЛПХ», по решению его компетентного органа, то есть изменение обстоятельств произошло только по собственному решению ООО «Пашутинский ЛПХ».

Собрание учредителей ООО «Пашутинский ЛПХ» не оспорено и не признано недействительным в установленном порядке.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

Суд полагает, что ООО «Пашутинский ЛПХ» как у заинтересованной стороны, имелась возможность добровольно (по соглашению сторон) или принудительно (по решению суда) изменить договор от 01.11.2009 в части цены хлыстов.

Таким образом, приведенные истцом обстоятельства не подтверждают существенное изменение обстоятельств, как основание для изменения договора аренды по инициативе одной стороны в порядке ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, установленных обстоятельств по делу, представленных доказательств, требование ООО «Пашутинский ЛПХ» о расторжении договора от 01.11.2009 удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Пашутинский ЛПХ» (ИНН 2407010542, ОГРН 1022400592796) восполнить недопоставку лесопродукции по договору от 01.11.2009 в количестве 57 530 м3 в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пашутинский ЛПХ» (ИНН 2407010542, ОГРН 1022400592796) в пользу закрытого акционерного общества «Новоенисейский лесохимический комплекс» (ИНН 2454012346, ОГРН 1022401504520) 4 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка