АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 июля 2010 года Дело N А56-32534/2010

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2010 года. Полный текст решения изготовлен 27 июля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой И.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ЗАО Промышленно - торговая компания «Строитель» к ООО «Межотраслевой научно производственный комплекс «Технолог» о признании договора недействительным при участии

- от истца:

- генеральный директор Логоденко А.В. - паспорт, приказ от 27.10.2009

- представитель Смирнова Т.О. - доверенность от 01.06.2010

- от ответчика:

- представитель Рахматуллина Н.А. - доверенность от 19.07.2010

- представитель Панов В.В. - доверенность от 01.07.2010

установил:

Закрытое акционерное общество Промышленно-торговая компания «Строитель» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Межотраслевой научно производственный комплекс «Технолог», в котором просит:

1. признать недействительным договор купли-продажи N 109 от 25.05.1998, заключенный между сторонами;

2. обязать ООО «МНПК «Технолог» возвратить имущество, полученное по договору купли-продажи N 109 от 25.05.1998: нежилое здание полезной площадью 2638,3 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Циолковского, д. 10, литер «П».

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

По ходатайству ответчика, суд приобщил к материалам дела учредительные документы ООО «Межотраслевой научно производственный комплекс «Технолог»: копии свидетельств о государственной регистрации общества, копию Устава общества, копию протокола N 1-2007 от 12.12.2007 и копию приказа N 09/К от 12.12.2007.

Ответчик представил письменный отзыв с возражениями по иску, а также заявление о применении последствий истечения срока исковой давности.

По ходатайству истца суд приобщил к материалам дела уведомление за подписью председателя Совета директоров о выявлении грубых нарушений положений ФЗ «Об акционерных обществах» при совершении сделки по отчуждению спорного нежилого здания и заявление акционера ЗАО «ПТК «Строитель» Логоденко А.В. о принятии мер по защите прав акционера в связи с выявлением вышеуказанных нарушений.

Стороны не возражали относительно перехода к судебному разбирательству.

Учитывая мнения сторон и достаточность собранных по делу доказательств, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил.

Истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи N 109 от 25.05.1998, заключенный между сторонами, и применить последствия недействительности указанной сделки, ссылаясь на то, что при совершении указанной сделки были нарушены положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ (в редакции от 27.12.2009)«Об акционерных обществах».

Так, истец указывает на то, что на момент совершения сделки балансовая стоимость активов общества, определенная по данным бухгалтерской отчетности, составляла 6056000 руб. 00 коп. Стоимость проданного нежилого здания на указанный момент составляла - 2307600 руб. 00 коп., то есть 38 % от стоимости активов общества. Таким образом, сделка являлась для общества крупной.

В соответствии с статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Учитывая, что спорная сделка в установленном законом порядке не была одобрена Советом директоров общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в связи с тем, что спорная сделка полностью соответствует требованиям закона. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьей 181 ГК РФ.

Суд установил следующее.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности, установленный законом для признания недействительной сделки от 25.05.1998 по отчуждению нежилого помещения, - истек.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с изложенным исковые требования ЗАО Промышленно - торговая компания «Строитель» удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка