АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 30 июля 2010 года Дело N А56-29668/2010

Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2010 года. Полный текст решения изготовлен 30 июля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанов В.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мугутдиновой Л.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: заявители: Иванова Анастасия Анатольевна, ООО "Профит"

заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу третье лицо: ООО "Товарищество чаеторговцев"

о признании прав и обязанностей участника Общества и признании решения МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 29.04.2010 незаконным при участии

- от заявителей: представитель Ивановой А.А. по доверенности Гольдфарб В.А. по доверенности от 19.05.2010, представитель ООО "Профит" Козлова Е.В. по доверенности от 20.05.2010

- от заинтересованного лица: не явился

- от третьего лица: не явился

установил:

Иванова Анастасия Анатольевна и ООО "Профит" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу о признании прав и обязанностей участника Общества и признании решения МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 29.04.2010 незаконным.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, передал на обозрение суда подлинные документы в обоснование исковых требований.

Суд обозрел подлинники уведомления от 26.12.2008, квитанции к приходно-кассовому ордеру N 272 ОТ 26.12.2008, договора купли-продажи части доли от 26.12.2008, решения N 6/2008 от 19.12.2008 и вернул указанные документы представителю истца.

Суд приобщил копии документов представленных на обозрение суда к материалам дела.

В суд поступили копии материалов регистрационного дела ООО "Товарищество чаеторговцев" и отзыв Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу, в котором инспекция указала, что заявленные требования не признает.

Ознакомившись с отзывом налогового органа и приложенными к нему документами, представитель истца пояснил, что позиция, представленная в отзыве подтверждает обоснованность заявленных требований.

В предварительное судебное заседание ответчик не явился, определение суда не исполнил, возражений о переходе в судебное разбирательство и о рассмотрении дела в свое отсутствие не представил, извещен надлежащим образом.

Арбитражный суд, с согласия представителя истца, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствии представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между гражданкой Российской Федерации Ивановой Анастасией Анатольевной, 22.06.1973 года рождения, место рождения г. Ленинград, паспорт: 40 00 523875, выдан 63 о/м Калининского района Санкт-Петербурга, код подразделения 782-063, зарегистрированной по адресу: 195297, Санкт-Петербург, Суздальский пр., д. 77, к. 2. кв. 49 (далее - Заявитель 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Профит» (далее - Заявитель 2) 26.12.2008 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец (Заявитель 2) продал, а покупатель (Заявитель 1) купил принадлежащую продавцу на праве собственности часть доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Товарищество чаеторговцев» (далее -Общество) размером 85 % Уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8 500 рублей (далее -Договор).

Договор был совершен в простой письменной форме, что соответствовало п. 6 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции от 27.10.2008, действовавшей на момент совершения сделки и положениям устава Общества. Общество от преимущественного права приобретения продаваемой Заявителем 2 части доли отказалось, что подтверждается решением единственного участника Общества от 19.12.2008 N6/2008 Оплата по Договору была произведена Заявителем 1 в полном объеме 26.12.2008. Данное обстоятельство подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N274 от 26.12.2008.

26.12.2008 Заявитель 1 уведомил Общество о совершенной сделке. Таким образом, в соответствии с п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции от 27.10.2008, действовавшей на момент совершения сделки. Заявитель 1 приобрел права и обязанности участника Общества с 26.12.2008.

Впоследствии Заявителю 1 стало известно, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствуют сведения о нем как об участнике Общества, в связи с чем Заявитель 1 обратился к Обществу и непосредственно к продавцу части доли в Уставном капитале Общества - Заявителю 2.

В связи с указанными фактами 26.04.2010 Заявитель 1 и Заявитель 2 обратились в МИ ФНС РФ N 15 по СПб для внесения в ЕГРЮЛ сведений о Заявителе 1 как об участнике Общества и внесения изменений в данные Заявителя 2, подав на регистрацию следующие документы, заявление по форме N Р14001,подписанное продавцом и покупателем части доли в уставном капитале Общества - его участниками, копия Решения N 6/2008 от 19.12.2008, копия Договора купли-продажи части доли от 26.12.2008, уведомление о сделке от 26.12.2008, справка о соответствии Договора требованиям действующего законодательства.

Заявители руководствовались следующими нормативными и ненормативными актами и разъяснениями Президиума ВАС РФ, подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9, пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации), Разъяснениями Федеральной налоговой службы РФ, изложенными в п. 7 Письма от 25.06.2009 N МН-22-6/511 @ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ» (далее - Разъяснения ФНС РФ), Разъяснениями Президиума Высшего арбитражного суда РФ, изложенными в п. 18 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» (далее - Разъяснения Президиума ВАС РФ).

29.04.2010 года Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании непредставления определенных статьей 17 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов.

Суд не может согласиться с позицией заинтересованного лица. Исчерпывающий перечень оснований к отказу в государственной регистрации изменений содержится в ст. 23 Закона о государственной регистрации, в соответствии с пп. а) п. 1 которой одним из оснований служит непредставление заявителем определенных федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также в случаях, предусмотренных Законом об ООО, документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Согласно пп. 1.4 п. 1 ст. 9 Закона о государственной регистрации, а также Разъяснениям Президиума ВАС РФ, при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при отчуждении участником доли по договору, заявителем может быть только участник общества, но не само общество. Согласно Разъяснениям ФНС РФ внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 01.07.2009, осуществляется регистрирующими органами на основании заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем, и копии договора, подтверждающего основание перехода доли или части доли, заверенного обществом. Все документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации и названные в Разъяснениях ФНС РФ были представлены Заявителями Заинтересованному лицу.

В силу п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным законом. Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации законом не предусмотрено. Таким образом, при принятии указанного решения Заинтересованным лицом были нарушены пп. 1.4 п. 1, п. 4 ст. 9, п. 2 ст. 17 и пп. а) п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации. При таких обстоятельствах решение заинтересованного лица от 29.04.2010 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся перехода части доли размером 85 % (Восемьдесят пять процентов) Уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Товарищество чаеторговцев» нарушает права и интересы Заявителей и является незаконным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на заинтересованное лицо.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1.Признать права и обязанности участника Общества с ограниченной ответственностью «Товарищество чаеторговцев», зарегистрированного Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам N 9 по Санкт-Петербургу 02.09.2003 за ОГРН 1037865004363, ИНН 7840003433, КПП 78460100, за гражданкой Российской Федерации Ивановой Анастасией Анатольевной, 22.06.1973 года рождения, место рождения г. Ленинград, паспорт: 40 00 523875, выдан 27.11.2000 63 о/м Калининского района Санкт-Петербурга, код подразделения 782-063, зарегистрированной по адресу: 195297, Санкт-Петербург, Суздальский пр., д. 77, к. 2, кв. 49 с 26.12.2008;

2. Признать незаконным Решение Межрайонной ИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу об отказе в государственной регистрации юридического лица 29.04.2010 года.

3. Обязать Межрайонную ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей путем внесения в ЕГРЮЛ следующих сведений об участниках:

Участнику общества с ограниченной ответственностью «Товарищество чаеторговцев» (ОГРН 1037865004363, ИНН 7840003433, КПП 784601001) гражданке Российской Федерации Ивановой Анастасии Анатольевне, 22.06.1973 года рождения, место рождения г. Ленинград, паспорт: 40 00 523875, выдан 27.11.2000 63 о/м Калининского района Санкт-Петербурга, код подразделения 782-063, зарегистрированной по адресу: 195297, Санкт-Петербург, Суздальский пр., д. 77, к. 2, кв. 49, принадлежит доля в Уставном капитале Общества размером 85 % (Восемьдесят пять процентов) Уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8 500 (Восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

Участнику общества с ограниченной ответственностью «Товарищество чаеторговцев» (ОГРН 1037865004363, ИНН 7840003433, КПП 784601001) обществу с ограниченной ответственностью «Профит» (зарегистрировано 07.10.2002 за ОГРН: 1027806064956, ИНН: 7811106272, КПП: 781101001 по адресу: 193079. Санкт-Петербург, ул. Народная, д. 5, лит. Б., принадлежит доля в Уставном капитале Общества размером 15 % (Пятнадцать процентов) Уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 500 (Одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек.

4. Взыскать с Межрайонной ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу в пользу Ивановой Анастасии Анатольевны 22 июня 1973 года рождения, место рождения город Ленинград, паспорт 4000 523875, выдан 27.11.2000 63 отделением милиции Калининского района города Санкт-Петербурга, код подразделения 782-063, зарегистрированной по адресу: 195297, город Санкт-Петербург, Суздальский проспект, дом 77 корпус 2 квартира 49 расходы по оплате госпошлины в размере 4 200 рублей.

5. Взыскать с Межрайонной ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу в пользу общества с ограниченной ответственностью «Профит» (зарегистрировано 07.10.2002 за ОГРН: 1027806064956, ИНН: 7811106272, КПП: 781101001 по адресу: 193079. Санкт-Петербург, ул. Народная, д. 5, лит. Б.) расходы по оплате госпошлины в размере 2000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка