• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июля 2010 года Дело N А21-13456/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2010 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2010 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю. судей Копыловой Л.С., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Тарсаковой Н.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8467/2010) ООО «Надежность-Л» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2010 по делу N А21-13456/2009 (судья З.Б.Лузанова), принятое

по иску Селина Андрея Викторовича

к ООО «Надежность-Л», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области

3-е лица: Лельков Александр Викторович, Лельков Виктор Анатольевич, Сухарев Александр Викторович о признании недействительными решения и регистрационной записи

при участии: от истца: не явились от ответчиков: не явились

от 3-го лиц: не явились

установил:

Селин Андрей Викторович (далее - Селин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Надежность-Л» (далее - ООО «Надежность-Л», Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее - Инспекция, налоговый орган) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Лелькова Александра Викторовича (далее - Лельков А.В.), Лелькова Виктора Александровича (далее - Лельков В.А.) и Сухарева Александра Викторовича (далее - Сухарев А.В.) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 16.10.2009 и регистрационной записи N 2093925908426 от 27.10.2009, внесенной налоговым органом в ЕГРЮЛ, указывая, что истец не был извещен о проведении собрания.

Решением суда от 03.03.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд посчитал доводы истца обоснованными, исковые требования - правомерными.

Не согласившись с выводами судебного акта, ООО «Надежность-Л» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 03.03.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы утверждает, что истец, хоть и нарушением 30-ти дневного срок, но уведомлялся о проведении общего собрания.

Общество также указывает на то, что даже если бы Селин А.В. участвовал в голосовании, его голос не мог повлиять на результаты голосования, в связи с тем, что истец владеет долей в уставном капитале в размере 33,33%. Более того, истец, по мнению подателя жалобы, не доказал, что оспариваемым решением ему были причинены какие-либо убытки.

Кроме того, ответчик считает, что удовлетворение исковых требований Селина А.В. в части признания недействительной регистрационной записи за N 2093925908426, совершенной Инспекцией, приведет к противоречию с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Надежность-Л» от 18.12.2009.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции участники процесса своих представителей не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом по правилам, установленным статьями 121-124 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена судом в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что истец (Селин А.В.) является участником ООО «Надежность-Л» с долей 33,33% уставного капитала Общества.

16.10.2009 было проведено общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о переизбрании директора и назначении на эту должность Лелькова В.А.

На основании оспариваемого решения собрания налоговым органом было принято решение о внесении изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, и 27.10.2009 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 2093925908426 от 27.10.2009.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Селина А.В. в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 8, 32 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу положений, установленных пунктом 5 статьи 36 Закона об ООО, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 статьи 43 Закона об ООО предусмотрено, что суд вправе оставить в силе обжалуемое решение собрания участников общества, если голосование участника, подавшего иск, не могло повлиять на результаты голосования и данному участнику не были причинены убытки. Вместе с тем, указанные в настоящем пункте положения могут быть применены только при условии отсутствия существенных нарушений закона, связанных с процедурой созыва собрания и уведомления участников о его проведении.

Как правомерно указал суд первой инстанции при вынесении решения по настоящему делу, исходя из смысла положений Закона об ООО, регулирующих права и обязанности участников общества, а также вопросы управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения закона.

Таким образом, совокупность условий, установленных пунктом 2 статьи 43 Закона об ООО, позволяющих оставить в силе оспариваемое истцом решение общего собрания участников ООО «Надежность-Л» от 16.10.2009, отсутствовала, в связи с чем судом первой инстанции был обоснованно удовлетворен иск Селина А.В.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не может считать основанием для изменения или отмены оспариваемого судебного акта, вынесенного в соответствии с требованиями Закона об ООО. Ссылки подателя жалобы на ненадлежащее выполнение Селиным А.В. полномочий директора общества не могут быть приняты судом во внимание, применительно к предмету заявленного иска.

Надлежащих доказательств уведомления истца о проведении оспариваемого им общего собрания участников Общества, в порядке, предусмотренном законом и уставом Общества, в материалы дела представлено не было.

В свою очередь, доводы жалобы, связанные с проведением иного общего собрания ООО «Надежность-Л», на котором решались аналогичные вопросы управления обществом, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку судом оценивались спорные правоотношения в рамках конкретного предмета спора, выходить за которые суд не вправе. Вопросы внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с изменением органов управления Обществом также разрешаются на основе законно принятых решений органов управления обществом, При возникновении противоречий различных решений участников общества они могут быть разрешены посредством принятия соответствующих решений участников, либо разрешены путем судебной защиты прав и интересов заинтересованных лиц.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, оставляя его без изменений, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

Расходы по госпошлине за рассмотрение жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Постановил

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2009 оставить без изменения, жалобу ООО «Надежность-Л» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

     Председательствующий
И.Ю.Тойвонен
Судьи
В.Б.Слобожанина
Л.С.Копылова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А21-13456/2009
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 30 июля 2010

Поиск в тексте