АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 23 августа 2010 года Дело N А51-7623/2010

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2010 года. Полный текст решения изготовлен 23 августа 2010 года. Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Скокленёвой В.А. при ведении протокола судебного заседания судьей Скокленёвой В.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Михновец Дмитрия Михайловича к ООО «Примресурсы», ООО «Рыбная торговая компания «Марин Стар», ОАО Реестр» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, обязании восстановить запись о собственности от истца: Наумец Д.Ф. по доверенности от 15.06.2010 года, паспорт 0502 848 705; от ответчиков: не явились, уведомлены;

от третьего лица: Полонский Д.Е. лично, решение Арбитражного суда Приморского края от 01.04.2010 года А51-2006/2010, паспорт 0501 715 166;

установил:

Михновец Дмитрий Михайлович обратился в арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ООО «Примресурсы», ООО «Рыбная торговая компания «Марин Стар», ОАО Реестр» о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи акций от 30.12.2009 года, заключенного между ООО «Примресурсы» и ООО «Рыбная торговая компания «Марин Стар», о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО «Примресурсы» 80 712 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» номинальной стоимостью один рубль, и об обязании ОАО «Реестр» восстановить в реестре акционеров ОАО «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» записи о собственности ООО «Примресурсы» на 80 712 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов».

В судебное заседание 10.08.2010 года не явились представители ответчиков, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие не явившихся представителей ответчиков.

Истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки: об обязании ООО «Рыбная торговая компания «Марин Стар» возвратить в собственность ООО «Примресурсы» 80 712 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» номинальной стоимостью один рубль, в остальной части исковые требования поддержал.

Суд, руководствуясь ч. 2 ст. 49 АПК РФ принимает отказ от иска в указанной части, поскольку последний не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Судом на основании ст. 163 АПК РФ, объявлен перерыв в судебном разбирательстве до 14 часов 00 минут 16.08.2010 года.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле уведомлены в соответствии с Информационным Письмом Президиума ВАС РФ N113 от 19.09.06 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» путем размещения на доске объявлений в здании суда и на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После окончания перерыва судебное разбирательство продолжено 16.08.2010 года в 14 часов 05 минут, в судебное заседание явились лица, участвовавшие в нем до перерыва.

Истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания ОАО «Реестр» восстановить в реестре акционеров ОАО «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» записи о собственности ООО «Примресурсы» на 80 712 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов».

Суд, руководствуясь ч. 2 ст. 49 АПК РФ принимает отказ от иска в указанной части, поскольку последний не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы сторон, суд установил следующее.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 08.10.2009 N03/386 ООО «Примресурсы» зарегистрировано МИ ФНС N5 по Приморскому краю при создании от 06.12.2005, присвоен ОГРН 1052503134331.

Участниками общества являются Артемьев А.В. с долей участия в размере 50% уставного капитала общества и Михновец Д.М. с долей участия в размере 50% уставного капитала общества.

Как следует из искового заявления 14.03.2008 года между Лазаревым А.С. и ООО «Примресурсы» было заключено соглашение (договор) Nб/н об отступном, в соответствии с условиями которого Лазарев А.С. в счет погашения своих обязательств по договору займа N50 от 4 сентября 2007 года передал в собственность ООО «Примресурсы» обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» номинальной стоимостью один рубль в количестве 80712 штук (номер государственной регистрации 1-01-30023-F). Из содержания статьи «Контрольный пакет «РК «Моряк-Рыболов» достался «Марин Стар», опубликованной в газете «Золотой Рог» от 06.04.2010 года (N25), истец узнал, что в настоящее время общество не является собственником вышеуказанных акций ОАО «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» по причине их продажи ООО «Рыбная торговая компания «Марин Стар». Кроме того, 11.05.2010 года внешним управляющим ООО «Примресурсы» истцу была передана копия договора купли-продажи акций от 30 декабря 2009 года, по условиям которого ООО «Примресурсы» передало ООО «Рыбная торговая компания «Марин Стар» обыкновенные именные акции ОАО «Рыболовецкий колхоз «Моряк-Рыболов» номинальной стоимостью один рубль в количестве 80712 штук по цене 7000000 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи акций от 30.12.2009 года, заключенный между ООО «Примресурсы» и ООО «Рыбная торговая компания «Марин Стар» является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с ч.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменение устава общества, внесение изменений в учредительный договор, образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания.

На основании п.6 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания оформляется протоколом общего собрания участников общества.

Из содержания преамбулы договора купли-продажи акций от 30.12.2009 года представленного в материалы дела следует, что последний подписан от имени ООО «Примресурсы» директором управляющей компании - ООО «Дальневосточный антикризисный центр» Витковым И.В., действующим на основании протокола N4 общего собрания участников общества от 15.09.2008 года и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Примресурсы» от 18.09.2008 года. Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Примресурсы» от 15.09.2008 года подписан со стороны общества его участником Артемьевым А.В.

В силу п.4 ч.2 ст.33 и ч.8 ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» N14-ФЗ решение по вопросу передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 08.07.2010 года по делу NА51-11231/2009 установлено, что протокол N4 от 15.09.2008 общего собрания участников ООО «Примресурсы» подписан участником общества Михновцом Д.М., указанным в протоколе в числе присутствующих (секретаря Собрания). При этом, заключением почерковедческой экспертизы N1192/01-3 от 18.09.2009, проведенной в рамках указанного дела, установлено, что подпись, выполненная от имени Михновца Д.М. на протоколе общего собрания участников ООО «Примресурсы» N4 от 15.09.2008, выполнена не самим Михновцом Д.М., а другим лицом. Таким образом, в указанном решении арбитражного суда по делу NА51-11231/2009 сделан вывод о том, что решение общего собрания участников ООО «Примресурсы» от 15.09.2008, оформленное протоколом N4, не имеет юридической силы как принятое в отсутствие кворума, и произведенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Приморскому краю на основании не имеющего юридической силы решения общего собрания от 15.09.2008 государственная регистрация с внесением записи в ЕГРЮЛ N2082515003415 - признана недействительной.

Согласно ч. 1 ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку материалами дела установлено, что решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Примресурсы» управляющей компании, принятое на собрании участников общества от 15.09.2008 года, не имеет юридической силы, суд считает, что все действия, выполненные ООО «Дальневосточный антикризисный центр» в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Примресурсы» (управляющей компании), включая заключение и исполнение договора купли-продажи акций от 30.12.2009 года, не повлекли никаких правовых последствий.

Таким образом, договор купли-продажи акций от 30.12.2009 года является недействительным в силу его ничтожности, поскольку совершен от имени ООО «Примресурсы» неуполномоченным лицом (управляющей компанией ООО «Дальневосточный антикризисный центр»).

Учитывая изложенное исковые требования о признании договора купли-продажи акций от 30.12.2009 недействительным подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в соответствии с ч.1 ст. 333.21 НК РФ за рассмотрение настоящего спора размер государственной пошлины составляет 4 000 рублей, а истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд уплачена пошлина в сумме 12 000 рублей, излишне уплаченная сумма пошлины по квитанции СБ8635/0158 N0193 от 17.05.2010 в размере 8 000 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 210 АПК РФ, суд

р е ш и л:

Признать договор купли-продажи акций от 30.12.2009 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Примресурсы» и обществом с ограниченной ответственностью «Рыбная торговая компания «Марин Стар» недействительным в силу ничтожности.

Возвратить Михновцу Дмитрию Михайловичу из федерального бюджета 8 000 (восемь тысяч) рублей государственной пошлины излишне уплаченной по квитанции СБ8635/0158 N0193 от 17.05.2010, оригинал которой находится в материалах делах.

Выдать исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Приморского края.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка