АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 сентября 2010 года Дело N А56-21543/2010

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2010 года. Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Боровой А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой Ю.Г. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Кякк Людмилы Васильевны

к Монастырскому Зиновию Бениаминовичу, Николаенко Евгению Александровичу, ООО "Анаконда", Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным договора, устава ООО «Анаконда» и решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу при участии

- от истца: представителя Соведовой О.В. по доверенности от 10.06.2010

- от ответчиков: 1. Монастырского З.Б. по паспорту, 2. Николаенко Е.А. по паспорту; 3. представителя Николаенко Е.А. по доверенности от 16.02.2010; 4. представителя Маркова Э.А. по доверенности от 18.01.2010

установил:

Кякк Людмила Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Монастырскому З.Б., Николаенко Е.А., ООО «Анаконда» и к Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным договора от 05.02.2010 об учреждении ООО «Анаконда», признании недействительным устава ООО «Анаконда», зарегистрированного МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 15.02.2010, признании недействительным решения МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации ООО «Анаконда» от 15.02.2010 за ОГРН 1107847038100, обязании МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ изменения об аннулировании записи о создании ООО «Анаконда».

В настоящем судебном заседании истец уточнил предмет иска, просил признать недействительным договор об учреждении ООО «Анаконда» от 05.02.2010, в том числе, признать недействительным пункт 1.4 договора об учреждении ООО «Анаконда» от 05.02.2010; признать недействительным устав ООО «Анаконда», зарегистрированный МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 15.02.2010, в том числе, признать недействительными пункты 6.5 и 8.10 устава ООО «Анаконда», зарегистрированного МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 15.02.2010; признать недействительным решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации ООО «Анаконда» от 15.02.2010 за ОГРН 1107847038100 и обязать МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ изменения об аннулировании записи о создании ООО «Анаконда». Уточнения приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ООО «Анаконда» (далее - Общество) возражал против удовлетворения исковых требований, указав в отзыве, что изложенные в иске доводы истца не соответствуют действительности, Кякк Л.В. являлась председательствующей на собрании учредителей и была ознакомлена с предложенным проектом устава, который утвержден решением собрания учредителей, договор об учреждении ООО «Анаконда» по просьбе Кякк Л.В. совершен в нотариальной форме; в МИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) были представлены все необходимые документы для регистрации Общества при его создании. По мнению Общества истец не доказал обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований.

Общество представило устав ООО «Анаконда», передаточное распоряжение, решение учредителя ООО «Анаконда» от 05.02.2010, доверенности от 10.11.2009 и от 18.03.2010, заявление о преступлении от 19.03.2010, выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Анаконда» от 15.02.2010, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2007 по делу А56-15129/2007, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2008 по делу А56-13758/2008, определение Санкт-Петербургского городского суда от 15.03.2010 по делу N 4г-547/10, протокол собрания учредителей ООО «Анаконда» от 05.02.2010, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, письмо ЗАО «СИТИ» от 06.08.2010 и письмо РО ФСФР России от 06.07.2010.

Судом обозревались в судебном заседании оригиналы устава ООО «Анаконда», передаточного распоряжения, решения учредителя от 05.11.2009, доверенностей от 10.11.2009 и от 18.03.2010.

ООО «Анаконда» ходатайствовало об отложении судебного разбирательства для предоставления возможности подготовить встречное исковое заявление.

Рассмотрев ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отклонил его, поскольку не установил наличия основания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Монастырский З.Б. и Николаенко Е.А. считают иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению, изложив в отзывах возражения и доводы, аналогичные возражениям ООО «Анаконда».

Инспекция пояснила в отзыве, что решение о государственной регистрации ООО «Анаконда» принято в соответствии с действующим законодательством, пакет документов в регистрирующий орган подан в полном объеме, оснований для отказа в государственной регистрации у Инспекции не было.

Как следует из материалов дела, 05.02.2010 состоялось собрание учредителей ООО «Анаконда», на котором приняты решения об избрании председателем собрания Кякк Л.В., о создании ООО «Анаконда», об установлении места нахождения Общества, установлении уставного капитала Общества в 20000 руб. и о порядке оплаты уставного капитала, о заключении договора об учреждении Общества по предлагаемому проекту и об утверждении устава Общества по предлагаемому проекту, а также об избрании директором ООО «Анаконда» Монастырского З.Б. Протокол собрания подписан председателем собрания Кякк Л.В. и секретарем собрания Монастрыским З.Б.

05.02.2010 учредителем ООО «Анаконда» Кякк Л.В. принято решение внести в оплату сорока восьми процентов уставного капитала ООО «Анаконда» 49 обыкновенный именных акций ЗАО «СИТИ», стоимость который учредителями ООО «Анаконда» по взаимному согласию оценена в 9600 руб. и подписать передаточное распоряжение о передаче указанных акций в собственность ООО «Анаконда» в течение одного года со дня государственной регистрации ООО «Анаконда».

05.02.2010 Кякк Людмила Васильевна, Николаенко Евгений Александрович и Монастырский Зиновий Бениаминович подписали договор об учреждении ООО «Анаконда», согласно условиям которого уставный капитал Общества составляет 20000 руб. и оплачивается в следующем порядке:

- пятьдесят процентов уставного капитала ООО «Анаконда» оплачивается до государственной регистрации Общества путем передачи Кякк Л.В. в собственность Общества ноутбука стоимостью 10000 руб.;

- два процента уставного капитала Общества оплачивается в течение трех месяцев со дня государственной регистрации Общества путем передачи Николаенко Е.А. и Монастырским З.Б. в собственность ООО «Анаконда» денежных средств в размере 400 руб. - по 200 руб. каждый;

- сорок восемь процентов уставного капитала оплачивается в течение одного года со дня государственной регистрации Общества путем передачи Кякк Л.В. в собственность Общества 49 обыкновенный именных акций ЗАО «СИТИ», стоимость которых учредители Общества по взаимному согласию оценили в 9600 руб.

Согласно пункту 6.5 устава ООО «Анаконда» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества только при условии письменного согласия остальных участников ООО «Анаконда».

В соответствии с пунктом 8.10 устава ООО «Анаконда» на общих собраниях участников Общества участники имеют количество голосов, непропорциональное их долям в уставном капитале Общества. На всех очередных и внеочередных общих собраниях участников Общества при определении кворума и голосовании по всем вопросам повестки дня каждый участник имеет один голос.

09.02.2010 Николаенко Е.А. в лице представителя Кошкарова Р.И. обратился в Инспекцию с заявлением о регистрации юридического лица - ООО «Анаконда» при его создании, приложив к заявлению доказательства уплаты госпошлины, доверенность от 05.02.2010, копию устава ООО «Анаконда», протокол собрания учредителей ООО «Анаконда» от 05.02.2010.

Решением от 15.02.2010 N 24765А ИМнспекция произвела государственную регистрацию ООО «Анаконда» при его создании.

Кякк Л.В. обратилась в суд с иском о признании договора об учреждении недействительным, указав, что договор заключен ею под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, обмана, является сделкой, которую она была вынуждена совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, поскольку находилась в состоянии потерянности и депрессии, чем воспользовались ответчики, введя Кякк Л.В. в заблуждение относительно природы договора об учреждении ООО «Анаконда», убедив истца, что передача акций ЗАО «СИТИ» в уставный капитал ООО «Анаконда» не повлечет прекращение владения акциями. Кроме того, по мнению истца, договор об учреждении является притворной сделкой, поскольку за передачу акций ЗАО «СИТИ» ответчики обещали выплатить истцу денежную сумму, то есть, договор об учреждении прикрывает собой сделку купли-продажи. Истец полагает устав ООО «Анаконда» недействительным в силу нарушения пункта 3 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при его утверждении, поскольку на собрании учредителей от 05.02.2010 был утвержден устав ООО «Анаконда», содержащий иные редакции пунктов 6.5 и 8.10, на представленном в Инспекцию уставе отсутствуют подписи председателя собрания Кякк Л.В. и секретаря собрания Монастырского З.Б.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд не установил наличия оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что договор об учреждении ООО «Анаконда» является мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие последствия. Имеющиеся в деле документы свидетельствуют об обратном.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Доказательств совершения договора об учреждении под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также того, что Кякк Л.В. была вынуждена совершить оспариваемую сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях истцом также не представлено. Наличие у Кякк Л.В. двоих несовершеннолетних детей, а также спор между Кякк Л.В. и ее супругом о разделе совместно нажитого имущества не свидетельствуют о ее тяжелом положении. Из представленных истцом и ответчиками документов нельзя сделать вывод о затруднительном финансовом положении Кякк Л.В. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.04.2008 по делу А56-15129/2007 с ЗАО «СИТИ» в пользу Кякк Л.В. взыскано 3461990 руб. задолженности по выплате дивидендов. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 по делу А56-13758/2008 с ЗАО «СИТИ» в пользу Кякк Л.В. взыскано 889975 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы истца о нарушении положений пункта 3 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» опровергаются материалами дела.

На первой странице устава ООО «Анаконда», подлинник которого обозревался судом в настоящем судебном заседании, имеется подпись Кякк Л.В., как председателя собрания учредителей от 05.02.2010, протокол собрания учредителей от 05.02.2010 также подписан председателем собрания Кякк Л.В. Доказательств того, что на собрании учредителей от 05.02.2010 был утвержден устав ООО «Анаконда», содержащий иные редакции пунктов 6.5 и 8.10 истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, устав ООО «Анаконда» утвержден учредителями Общества в установленном порядке.

Из представленных Инспекцией материалов регистрационного дела ООО «Анаконда» следует, что при обращении за регистрацией Общества при его создании учредителями ООО «Анаконда» в соответствии с требованиями статьи 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» были представлены все необходимые документы, заявление о регистрации составлено в установленном порядке.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения требований Кякк Л.В.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка