• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 августа 2010 года Дело N А32-1496/2010

15АП-7335/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2010 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Галова В.В., судей Малыхиной М.Н., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козьменко О.Г.,

при участии:

от истца - представитель Миронов Денис Валерьевич ( доверенность от 16.02.2009) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Газпром"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края ( судья Рудик З.В.,

от 27 апреля 2010 г. по делу N А32-1496/2010

по иску открытого акционерного общества "Газпром"

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Прометей Сочи",

о признании недействительным решения общего собрания,

установил:

Открытое акционерное общество «Газпром» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прометей-Сочи», в котором просит признать недействительными решения внеочередного собрания участников общества «Прометей-Сочи» от 16 июля 2009 года, оформленное протоколом N 01/09 от 16 июля 2009 года о реорганизации открытого акционерного общества «Протетей-Сочи» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Прометей-Сочи».

Исковые требования обоснованы тем, что указанное решение существенно нарушило права ОАО «Газпром» как акционера ОАО «Прометей-Сочи».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 апреля 2010 года в удовлетворении иска отказано. Суд установил, что 4 августа 1997 года решением общего собрания ОАО «Прометей-Сочи» акции, принадлежавшие ОАО «Газпром», были распределены между другими участниками ОАО «Прометей-Сочи», соответствующие изменения в Уставе были зарегистрированы 14 августа 1997 года.

Поскольку ОАО «Газпром» утратил статус акционера с 1997 года, он не вправе оспаривать решения общего собрания ОАО «Прометей-Сочи», проведенного 16 июля 2009 года. На указанное решение открытым акционерным обществом «Газпром» подана апелляционная жалоба, в которой истец полагает решение суда незаконным, принятым с существенным нарушением норм процессуального права и подлежащим отмене.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом не выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд обязан был исследовать вопрос о законности отсутствия ОАО «Газпром» в списке акционеров ОАО «Прометей-Сочи» и основания его исключения. Суд был обязан включить в предмет доказывания то обстоятельство, что ОАО «Газпром» никогда не совершал сделки по передаче прав на акции. Исключение акционера из состава участников общества законом не допускалось. Суд необоснованно посчитал доказанными обстоятельства, которые фактически не были доказаны. Председатель правления АО «Газпром» Р.И.Вяхирев письмо от 15 августа 1995 года не подписывал, в деле нет оригинала или его надлежаще заверенной копии. Выводы суда о том, что ОАО «Газпром» перестал быть акционером с 1997 года не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку передачи прав на акции в порядке, установленном законом, не состоялась. В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ОАО «Газпром» изложил доводы апелляционной жалобы.

Ответчик - ООО «Прометей-Сочи» считается извещенным в порядке пункта 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выслушав представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как усматривается из материалов дела, 16 июля 2009 года внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Прометей-Сочи» приняло решение о преобразовании в общество с ограниченной ответственностью «Прометей-Сочи». В соответствии с выпиской из реестра акционеров, выданной регистратором - ЗАО «Реестр А-Плюс», на 12 мая 2009 года акционерами ОАО «Прометей-Сочи» являются ЗАО «Негас», Министерство имущественных отношений Российской Федерации, ООО «Внештрубопроводстрой», ОАО «Нефтегазстройкурорт» ( л.д.114). В числе акционеров ОАО «Газпром» не значился.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Таким образом, для оспаривания решения общего собрания акционеров лицо должно обладать статусом акционера.

Согласно решению собрания акционеров от 4 апреля 1997 года ( протокол N 1) акции РАО «Газпром» были распределены между четырьмя акционерами, на основании чего в реестр акционеров, который в указанное время вело само акционерное общество «Прометей-Сочи», внесены соответствующие записи. При таких обстоятельствах, исходя из формального отсутствия ОАО «Газпром» в реестре акционеров с 1997 года и распределением его акций между другими акционерами, Арбитражный суд Краснодарского края пришел к правильному выводу об отсутствии в истца права обжаловать решение общего собрания от 16 июля 2009 года. Довод апелляционной жалобы о том, что при решении вопроса об оспаривании решения общего собрания акционеров в предмет доказывания следовало бы включить вопросы правомерности принятия решения общего собрания от 4 апреля 1997 года и обстоятельства выбытия акций, не основан на нормах материального права. Действуя разумно и осмотрительно, ОАО «Газпром» могло и должно было осуществлять контроль в отношении принадлежащего ему имущества, с учетом того, что законом предписано проведение общих собраний акционеров не реже одного раза в год. При таких обстоятельствах ОАО «Газпром» могло узнать о нарушении своих прав акционера не позднее 1998 года. В данном деле истец без достаточных оснований в рамках дела об обжаловании решения общего собрания от 16 июля 2009 года пытается по сути оспаривать решения общего собрания от 4 апреля 1997 года и основания перехода прав на акции, состоявшиеся в 1997 году. Подобное расширение круга юридически значимых фактов, входящих в предмет доказывания, не может быть принято апелляционным судом. Требование о восстановлении корпоративного контроля путем присуждения права на соответствующее количестве акций должно быть предъявлено к иным ответчикам, с иным предметом и основанием иска, с предоставлением надлежащим ответчикам возможности защищаться от предъявленного иска. ( правовая позиция, сформулированная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 3 июня 2008 года N 1176/08. Не восстановив свои права на акции ( независимо от того, законно или незаконно на них перешли права), истец не вправе оспаривать решение общего собрания от 16 июля 2009 года. Доводы апелляционной жалобы при таких обстоятельствах не могут служить основанием для отмены решения арбитражного суда. Арбитражный суд Краснодарского края правильно установил фактические обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку. Судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 апреля 2010 года по делу А32-1496/2010-32/37 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

     Председательствующий
В.В.Галов
Судьи
М.Н.Малыхина
О.Г.Ломидзе

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А32-1496/2010
Принявший орган: Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 24 августа 2010

Поиск в тексте