• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2010 года Дело N А13-4702/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Кудина А.Г. и Осокиной Н.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Лущик Е.В.,

при участии от ООО «СтройИтел» Литвиновой О.В. по доверенности от 17.05.2010, от ООО «ТК АСТОРГ» Литвиновой О.В. по доверенности от 24.06.2010, от инспекции Лоншакова С.П. по доверенности от 19.08.2010 N 04-16/2-10, Шепринской М.С. по доверенности от 30.12.2009 N 04-16/2-10,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 августа 2010 года по делу N А13-4702/2010 (судья Борисова Ю.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СтройИтел» (далее - ООО «СтройИтел») и общество с ограниченной ответственностью «ТК АСТОРГ» (далее - ООО «ТК АСТОРГ») обратились в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (далее - инспекция) о признании недействительным решения от 01.04.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее - Закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов, а также о возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем произведения государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «АсторгИтел» (далее - ООО «АсторгИтел») при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.08.2010 по делу N А13-4702/2010 заявленные требования удовлетворены.

Инспекция с судебным актом не согласилась и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что в передаточных актах от 18.08.2009 отсутствуют сведения, позволяющие определить, по каким именно обязательствам реорганизованного юридического лица, в отношении каких кредиторов и должников ООО «АсторгИтел» становится правопреемником истцов. В судебном заседании представители инспекции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО «СтройИтел» и ООО «ТК АСТОРГ» отзывы на апелляционную жалобу не представили. Представитель обществ в судебном заседании просит жалобу оставить без удовлетворения, а решение - без изменения.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив письменные доказательства и доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, протоколом собрания участников ООО «СтройИтел» и ООО «ТК АСТОРГ» 18.08.2009 принято решение о реорганизации указанных обществ путем слияния и создания ООО «АсторгИтел», о чем заключен договор о слиянии от 18.08.2009.

ООО «АсторгИтел» 25.03.2010 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Решением от 01.04.2010 инспекция отказала ООО «АсторгИтел» в государственной регистрации.

Инспекция указала, что в нарушение Закона N 129-ФЗ среди документов, представленных на государственную регистрацию, отсутствуют передаточные акты ООО «СтройИтел» и ООО «ТК АСТОРГ» (в представленных передаточных актах от 18.08.2009 не указаны сведения о кредиторах и кредиторской задолженности юридического лица).

Общества, не согласившись с решением инспекции, обратились в суд с вышеуказанными требованиями.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Согласно пункту 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 2, пункту 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав.

Кроме того, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

Положениями статьи 14 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения): а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положение о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии); в) решение о реорганизации юридического лица; г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами; д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины.

В силу статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в том числе в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Пунктом 4 статьи 9 данного Закона определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных данным Законом.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, на регистрацию представлены все перечисленные в статье 14 Закона N 129-ФЗ документы.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица и удовлетворил заявленные обществами требования.

Довод инспекции, изложенный в апелляционной жалобе и в оспариваемом решении, о том, что в нарушение пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в передаточных актах отсутствуют сведения, позволяющие определить, по каким именно обязательствам реорганизованного юридического лица, в отношении каких кредиторов и должников ООО «АсторгИтел» становится правопреемником истцов, не принимается апелляционной коллегией.

В силу пунктов 2, 5 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом; при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В случае реорганизации в форме преобразования деятельность юридического лица, организационно-правовая форма которого изменена, а при реорганизации в форме присоединения - присоединяемого юридического лица прекращается, указанные юридические лица перестают существовать.

По смыслу указанных правовых норм юридическое лицо, созданное в результате преобразования другого юридического лица, а также реорганизованное в форме присоединения считается универсальным правопреемником преобразованного или присоединяемого юридического лица.

Юридическому лицу, возникшему в результате изменения организационно-правовой формы ранее существовавшего юридического лица либо присоединения другого юридического лица, по передаточному акту передаются все имущество, а также права и обязанности преобразованного либо присоединяемого юридического лица, в том числе и право на обращение за регистрацией права собственности на объект недвижимости, принадлежавший правопредшественникам заявителя.

Следовательно, в силу статьи 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В передаточных актах как ООО «СтройИтел», так и ООО «ТК АСТОРГ» от 18.09.2009 отражено, что общества прекращают свою деятельность, а вновь возникшее ООО «АсторгИтел» после завершения процесса реорганизации становится правопреемником обществ по всем правам и обязательствам, в отношении всех их кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Таким образом, передаточные акты соответствуют вышеперечисленным нормам ГК РФ.

Кроме того, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом N 129-ФЗ (пункт 4.1 статьи 9 этого Закона).

При указанных обстоятельствах дело рассмотрено судом полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Подателем апелляционной жалобы не приведены доводы, опровергающие решение суда, которое является законным и обоснованным.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 августа 2010 года по делу N А13-4702/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области - без удовлетворения.

     Председательствующий
Н.В.Мурахина
Судьи
А.Г.Кудин
Н.Н.Осокина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А13-4702/2010
Принявший орган: Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 11 октября 2010

Поиск в тексте