• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 октября 2010 года Дело N А54-471/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей Байрамовой Н.Ю., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмалий Т.М.,

рассмотрев апелляционную жалобу Еганова Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29 июля 2010 года по делу NА54-471/2010 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску Халфина Андрея Абрамовича, г.Рязань, к открытому акционерному обществу «КУРС-И», г.Рязань, третье лицо: Еганов Михаил Юрьевич, г.Рязань, о признании недействительным решения нового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «КУРС-И», оформленного протоколом от 10.10.2001, о признании недействительным изменений в уставе открытого акционерного общества «КУРС-И» в части указания места нахождения открытого акционерного общества «КУРС-И», утвержденных решением нового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «КУРС-И» от 10.10.2001 при участии в судебном заседании:

от истца: Майоровой Л.В. - представителя по доверенности б/н от 14.07.2009;

от ответчика: Жаровой М.Б. - представителя по доверенности б/н от 23.03.2010;

от третьего лица: Никитиной Е.С. - представителя по доверенности б/н от 01.06.2010;

установил: акционер открытого акционерного общества «КУРС-И» Халфин Андрей Абрамович (далее - Халфин А.А.), г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «КУРС-И» (далее - ОАО «КУРС-И»), г. Рязань, о признании недействительным решения нового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «КУРС-И», оформленного протоколом от 10.10.2001, и о признании недействительными изменений, внесенных в пункт 1.8 устава открытого акционерного общества «КУРС-И», в части указания места нахождения открытого акционерного общества «КУРС-И» - г. Рязань, ул. Керамзавода, д. 21 А, утвержденных решением нового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «КУРС-И» от 10.10.2001.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2010 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по его ходатайству привлечен Еганов Михаил Юрьевич, г. Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29 июля 2010 года признано решение нового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «КУРС-И» об изменении места нахождения общества и внесении изменений в пункт 1.8. Устава открытого акционерного общества «КУРС-И», оформленное протоколом от 10.10.2001, недействительным. Также суд взыскал с открытого акционерного общества «КУРС-И» в пользу Халфина Андрея Абрамовича расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Еганов Михаил Юрьевич обратился с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С доводами Еганова Михаила Юрьевича, изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил:

Халфин Андрей Абрамович является акционером ОАО «Курс-И», которому принадлежат на праве собственности акции в количестве 203148 штук, что составляет 15,11% акций общества. На 10.10.2001 Халфин А.А. также являлся акционером общества, на его лицевом счете находилось 41734 обыкновенных акций, что составляло 3,1048% акций общества.

10 октября 2001 года состоялось новое общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Курс-И», которое оформлено протоколом от 10.10.2001.

Согласно представленной в материалы дела Выписке из протокола N2 нового общего собрания акционеров ОАО «Курс-И» от 10.10.2001 в повестку дня входил вопрос «О внесении изменений в Устав Общества в связи с изменением места нахождения и иных положений». На собрании присутствовали акционеры, обладающие 51141 голосом размещенных голосующих акций общества.

По итогам голосования было принято решение о внесении изменений в пункт 1.8. Устава ОАО «Курс-И» и местом нахождения Общества (почтовый адрес) решено считать адрес: 390007, г. Рязань, ул. Керамзавода, д. 21А.

Считая, что решение нового общего собрания акционеров ОАО «Курс-И» от 10.10.2001 не соответствует закону и нарушает его права как акционера общества, Халфин А.А. обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

Проверив в порядке апелляционного производства судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

Нарушенные гражданские права подлежат защите способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Перечень указанных способов не является исчерпывающим. Конкретный способ защиты нарушенного права может быть установлен и в иных законодательных актах.

Одним из таких законов, устанавливающих возможный способ защиты нарушенного права, является Федеральный закон «Об акционерных обществах».

В частности, нормы названного закона предусматривают возможность обжалования в суде и признания недействительными решений органов управления акционерного общества.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» определены условия, при которых возможно обжалование решений общего собрания акционеров.

Так, в силу указанной материальной нормы решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества вправе обжаловать в суде акционер при наличии следующих условий: если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N19 от 18.11.2003 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 2 статьи 60 закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение в случае, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

При этом, как следует из пункта 26 указанного постановления высшей судебной инстанции, к существенным нарушениям могут быть отнесены случаи принятия оспариваемого решения с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»), отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах») либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В случае установления наличия названных нарушений суд должен независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Обращаясь в суд, истец сослался на то, что решение нового общего собрания акционеров ОАО «Курс-И» о внесении изменений в Устав общества относительно его адреса, оформленное протоколом от 10.10.2001, принято с нарушением требований статей 52 и 58 Федерального закона «Об акционерных обществах». Истец, будучи на день проведения собрания владельцем 41734 акций ОАО «Курс-И», в новом общем собрании акционеров ОАО "Курс-И" 10.10.2001 участия не принимал, в связи с чем отсутствовал кворум на собрании для принятия какого-либо решения, о времени и месте проведения собрания истец не извещался.

Проверяя указанные доводы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на дату проведения оспариваемого собрания) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В пункте 2 статьи 31 закона закреплено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 48 указанного закона вопросы внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Статья 58 Закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (пункт 1).

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются (пункт 2 статьи 58 закона).

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (абзац первый пункта 1).

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (абзац третий пункта 1).

Пунктом 6.17. Устава также предусмотрено, что если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30% голосующих акций.

Пунктом 6.9. Устава ОАО «Курс-И» предусмотрено, что письменное сообщение о проведении общего собрания направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.

Согласно пункту 4 статьи 49 закона решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Подлинник оспариваемого протокола нового общего собрания акционеров ОАО «Курс-И» от 10.10.2001 в материалы дела не представлен. Стороны пояснили, что данный документ у них отсутствует.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N1 по Рязанской области письмом от 16.04.2010 N04-46/02510 на запрос истца сообщила о том, что регистрационное дело ОАО «Курс-И» изъято правоохранительными органами, в связи с чем оспариваемый протокол не может быть представлен.

Из представленного истцом постановления следователя СЧ СУ при УВД по Рязанской области Зиновьева Н.Б. об отказе в удовлетворении ходатайства от 30.04.2010 и из ответа того же следователя от 02.06.2010 N16/4349 на определение арбитражного суда от 13.05.2010 об истребовании доказательств видно, что в регистрационном деле ОАО «Курс-И», изъятом у налогового органа, протокол общего собрания акционеров ОАО «Курс-И» от 10.10.2001 отсутствует.

Следственным органом в материалы дела была представлена выписка из спариваемого протокола (лист дела 116, том 1).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которых оно основывает свои требования и возражения.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств надлежащего извещения акционера ОАО «Курс-И» Халфина А.А. о времени и месте проведения 10.10.2001 нового общего собрания акционеров общества.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 09.06.2010 по делу NА54-4049/2009 констатировал, что общие собрания акционеров ОАО «Курс-И» в период с 2000 по 2003 годы не проводились.

Согласно сообщению территориального отдела РО ФСФР России в ЦФО по Рязанской области N 21-06/207 от 04.05.2009, созываемые за период с 1998 по 2004 год общие собрания акционеров ОАО «Курс-И» не состоялись из-за отсутствия кворума.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что 10.10.2001 новое общее собрание акционеров ОАО «Курс-И», оформленное протоколом от 10.10.2001, фактически не проводилось, акционерам сообщения о проведении нового общего собрания акционеров не направлялись, что свидетельствует о существенном нарушении ответчиком требований Закона «Об акционерных обществах» и является основанием для признания оспариваемого решения недействительным.

Поскольку решение нового общего собрания акционеров ОАО «Курс-И», оформленное протоколом от 10.10.2001, недействительно, то и изменения пункта 1.8. Устава ОАО «Курс-И» в указании места нахождения Общества, также являются недействительными.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что факт отсутствия протокола обжалуемого собрания акционеров от 10.10.2001 суд первой инстанции счел доказанным не по исследованию материалов регистрационного дела, а по косвенным доказательствам, не имеющим отношение к рассматриваемому делу - ответа следователя СЧ СУ при УВД по Рязанской области Зиновьева Н.В.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом заявителя, поскольку факт, что собрание акционеров не проводилось, подтвержден совокупностью имеющихся в материалах дела доказательствами, а именно постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.06.2010 по делу NА54-4049/2009 констатирован факт, что общие собрания акционеров ОАО «Курс-И» в период с 2000 по 2003 годы не проводились; а также сообщением территориального отдела РО ФСФР России в ЦФО по Рязанской области N 21-06/207 от 04.05.2009, подтверждается, что созываемые за период с 1998 по 2004 год общие собрания акционеров ОАО «Курс-И» не состоялись из-за отсутствия кворума; другими документами, имеющимися в материалах дела.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о незаконности и необоснованности судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Рязанской области от 29 июля 2010 года по делу N А54-471/2010 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

     Председательствующий
И.Г.Сентюрина
Судьи
Н.Ю.Байрамова
Ю.А.Волкова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А54-471/2010
Принявший орган: Двадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 19 октября 2010

Поиск в тексте