• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 08 ноября 2010 года Дело N А56-42082/2010

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2010 года. Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой Е.Н. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шишина Степана Михайловича к ЗАО " Киришиагропромтехника " о признании недействительным общего собрания акционеров при участии

- от истца: представителя Савина В.А., доверенность от 11.05.2010

- от ответчика: представителя Вишневой А.П., доверенность от 20.10.2010

установил:

Истец - Шишин Степан Михайлович, обратился с иском к ответчику - ЗАО «Киришиагропромтехника», о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 24.04.2010.

В обоснование иска истец ссылается на то, что собрание проведено с грубыми нарушениями закона, в отсутствие необходимого кворума, решения приняты лицами, не являющимися акционерами Общества.

Ответчик исковые требования отклонил, ссылаясь на пропуск истцом установленного срока на оспаривание решений и отсутствие прав и интересов акционера оспариваемыми решениями.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Истец является акционером ЗАО «Киришиагропромтехника» (далее Общество) и до 24.04.2010 являлся генеральным директором Общества.

24.04.2010 состоялось общее собрание акционеров Общества с повесткой дня:

- отчет генерального директора Шишина С.М. за 2009 год;

- отчет ревизионной комиссии;

- выборы генерального директора.

По первому вопросу принято решение не утверждать отчет генерального директора, по второму вопросу - утвердить отчет ревизионной комиссии, по третьему вопросу - прекратить полномочия генерального директора Шишина С.М. и назначить аудиторскую проверку деятельности Общества за период 2007-2009.

Как следует из содержания протокола на собрании присутствовали акционеры, обладающие 60,4% голосующих акций - 2613 штук.

Истец присутствовал на собрании, голосовал принадлежащими ему в количестве 35 штук акциями против принятых решений.

Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров установлен ст. ст. 47-63 ФЗ «Об акционерных обществах».

Соблюдение акционерным обществом указанного порядка является обязательным для Общества и его участников.

Как следует из материалов дела, установленный ФЗ «Об акционерных обществах», уставом Общества порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, состоявшегося 24.04.2010 Обществом не соблюден.

В материалах дела отсутствуют доказательства созыва собрания уполномоченным органом, доказательства уведомления акционеров о проведении собрания, список акционеров, имеющих право принимать участие в собрании, реестр акционеров, иные документы.

Ответчиком представлены протокол счетной комиссии от 24.04.2010, являющийся фактически листом регистрации участников собрания.

При этом, ответчик пояснил, что иных документов представить не имеет возможности, принятые решения полагает соответствующими неудовлетворительной деятельности генерального директора Шишина С.М.

Исходя из представленных сторонами документов, суд пришел к выводу, что созыв собрания, состоявшегося 24.04.2010, произведен неуполномоченными лицами, повестка дня в установленном порядке сформулирована не была, список акционеров для целей проведения собрания не составлялся, реестр акционеров в Обществе не ведется.

Указанные нарушения ФЗ «Об акционерных обществах» носят существенный характер.

С учетом доводов истца об отсутствии необходимого кворума при проведении собрания, ответчик не представил доказательств подтверждающих наличие статуса акционеров у лиц, имеющих право принимать участие и голосовать на собрании акционеров, что фактически невозможно доказать при отсутствии реестра акционеров и списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд принятое общим собранием акционеров решение с нарушением требований закона и устава Общества, в случае, если он голосовал против принятого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы.

Пунктом 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. С учетом допущенных ответчиком нарушений следует считать, что ответчик не доказал, что при проведении собрания 24.04.2010 соблюдена повестка дня и имелся необходимый кворум для принятия решений.

Права истца, как акционера общества, нарушены вследствие несоблюдения Обществом требований закона, что отражается на деятельности Общества и имеет негативные последствия для его акционеров.

В связи с этим, исковые требования истца подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о ненадлежащем исполнении генеральным директором Шишиным С.М. своих обязанностей не может быть принят судом во внимание, так как не освобождает Общество и его органы управления, в том числе, Совет директоров и собрание акционеров, осуществлять свои полномочия с соблюдением требований закона и устава Общества.

Ссылка ответчика на пропуск истцом срока на обжалование решений не принята судом во внимание, так как, опровергается материалами дела, в том числе, штемпелем органов связи на почтовом конверте, из которого следует, что истец обратился с иском в арбитражный суд 16.07.2010, то есть в трехмесячный срок.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными решений общего собрания акционеров от 24.04.2010, оформленные протоколом N 2.

Взыскать с ЗАО «Киришиагропромтехника» в пользу Шишина Степана Михайловича 4000рублей 00копеек - расходы по госпошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

     Судья
Сергиенко А.Н.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-42082/2010
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 08 ноября 2010

Поиск в тексте