• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 ноября 2010 года Дело N А32-21961/2010

15АП-12763/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2010 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Авдониной О.Г., судей Галова В.В., Глазуновой И.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А., при участии: от истца: по доверенности N 14/658 от 02.11.2010 Деняк П.В.,

от ответчика: по доверенности N 7 от 12.01.2010 Бартоша Ю.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества «Санаторий «Россиянка» на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 12 октября 2010 года об отказе в отмене обеспечительных мер, принятых по делу N А32-21961/2010 по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае

к ответчику открытому акционерному обществу «Санаторий «Россиянка»

при участии третьих лиц: инспекции Федеральной налоговой службы по городу-курорту Анапа, Чахчахову Александру Семёновичу, о признании недействительным решения общего собрания акционеров и о признании незаконными действий по предоставлению в налоговый орган документов для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы,

принятое в составе судьи Сидоровой И.В.,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - ФАУГИ, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу «Санаторий «Россиянка» (далее - ОАО «Санаторий «Россиянка», общество, ответчик) о признании незаконными действий Хохлова Виктора Ивановича в качестве единоличного исполнительного органа - генерального директора по подаче в инспекцию Федеральной налоговой службы по городу-курорту Анапа документов для внесения изменений в учредительные документы юридического лица - ОАО «Санаторий «Россиянка». Делу присвоен N А32-21961/2010.

Заявленный иск мотивирован тем, что на общем собрании акционеров ОАО «Санаторий «Россиянка» от 11.05.2010 Хохлов В.И. был избран генеральным директором. В июле 2010 года Хохлов В.И. как единоличный исполнительный орган общества обратился в ИФНС России по г-к Анапа с заявлением и комплектом документов для внесения изменений в учредительные документы ОАО «Санаторий «Россиянка» и в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Российская Федерация в лице ФАУГИ, как владелец 75% акций ОАО «Санаторий «Россиянка», полагает, что Хохлов В.И. был незаконно назначен на должность генерального директора общества, так как ФАУГИ не участвовало в общем собрании от 11.05.2010. Решение об избрании Хохлов В.И. генеральным директором общества принято в нарушение положений Федерального закона Российской Федерации N 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее - Закон N 208-ФЗ), в связи с чем, в силу разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», указанное решение подлежит признанию не имеющим юридической силы. При таких обстоятельствах Хохлов В.И. не обладает полномочиями на обращение от имени ОАО «Санаторий «Россиянка» в налоговый орган с заявлениями о внесении изменений в учредительные документы общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Оспариваемые действия Хохлова В.И. противоречат нормам действующего законодательства и нарушают права истца.

Определением от 03.08.2010 Арбитражным судом Краснодарского края удовлетворено ходатайство ФАУГИ о принятии по делу обеспечительных мер в виде установления запрета ИФНС России по г-к Анапа производить регистрацию изменений в учредительные документы и (или) изменений в сведения о юридическом лице в отношении ОАО «Санаторий «Россиянка» на основании заявлений формы N Р14001 и N Р13001, поданных в налоговую службу: о держателе реестра акционеров; о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица - прекращении полномочий Николаева В.Д., возложении полномочий на Хохлова В.И.; о наименовании юридического лица - в отношении ОАО «Санаторий «Россиянка» - ОАО «Санаторий имени В.А. Будзинского»; об адресе (месте нахождения) - Республика Адыгея (т. 1 л.д. 3-5).

Судебный акт мотивирован тем, что в ОАО «Санаторий «Россиянка» существует корпоративный конфликт. Поскольку предметом спора является проверка законности действий Хохлова В.И. как исполнительного органа общества, суд посчитал целесообразным установить запрет налоговому органу на регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества и сведения ЕГРЮЛ на основании заявлений, поданных от имени ОАО «Санаторий «Россиянка» Хохловым В.И.

В последующем ФАУГИ обратилось к ОАО «Санаторий «Россиянка» с иском о признании недействительным решения общего собраний акционеров от 11.05.210, оформленного протоколом общего собрания акционеров ОАО «Санаторий имени В.А. Будзинского» от 11.05.2010 (т. 2 л.д. 11-14).

Заявленный иск мотивирован тем, что на указанном общем собрании на должность генерального директора ОАО «Санаторий «Россиянка» был избран Хохлов В.И. Российская Федерация в лице ФАУГИ является собственником 75% акций общества. О проведении общего собрания акционеров истец не уведомлялся, участия в нём не принимал, кворум на общем собрании, необходимый для принятия оспариваемого решения, отсутствовал. В связи с этим, решение о назначении Хохлова В.И. на должность генерального директора является недействительным в силу положений пункта 7 статьи 49 и пункта 1 статьи 58 Закона N 208-ФЗ. Делу присвоен N А32-23720/2010.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2010 удовлетворено ходатайство ФАУГИ о принятии по делу обеспечительных мер в виде приостановления действия решения общего собрания ОАО «Санаторий имени В.А. Будзинского» от 11.05.2010, на котором Хохлов В.И. избран единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ОАО «Санаторий имени В.А. Будзинского» (т. 2 л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.09.2010 дела N А32-21961/2010 и N А32-23720/2010 объединены в одно производство, делу присвоен N А32-21961/2010 (т. 2 л.д. 70-71).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ОАО «Санаторий «Россиянка» обратилось с ходатайством об отмене обеспечительных мер, установленных определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2010.

Ходатайство ОАО «Санаторий «Россиянка» мотивировано тем, что определением суда от 03.08.2010 приняты обеспечительные меры (установлен запрет налоговому органу осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества и в сведения ЕГРЮЛ на основании заявлений по формам NN Р13001 и 14001, поданных Хохловым В.И.) не связанные с предметом заявленного иска ( истцом оспаривается решение общего собрания акционеров о назначении Хохлова В.И. на должность генерального директора акционерного общества). ФАУГИ не является акционером ОАО «Санаторий «Россиянка», своими неправомерными действиями по самовольному назначению генерального директора акционерного общества препятствует нормальному функционированию предприятия. Определение арбитражного суда от 03.08.2010 не позволяет законному директору акционерного общества Хохлову В.И. исполнять свои должностные обязанности, делает невозможной деятельность общества, что является недопустимым в силу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 181-183).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2010 в удовлетворении ходатайства ОАО «Санаторий «Россиянка» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 03.08.2010, было отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что решением суда (резолютивная часть объявлена 07.10.2010) были удовлетворены исковые требования ФАУГИ в части признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Санаторий «Россиянка» (ранее ОАО «Санаторий имени В.А. Будзинского») от 11.05.2010. В связи с этим, в силу положений части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ранее принятые по делу обеспечительные меры подлежат сохранению до фактического исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

С принятым судебным актом не согласилось ОАО «Санаторий «Россиянка», в порядке, установленном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявленное ходатайство рассмотреть по существу.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки доводам, приведённым ОАО «Санаторий «Россиянка» в ходатайстве об отмене обеспечительных мер.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО «Санаторий «Россиянка» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить ходатайство акционерного общества об отмене обеспечительных мер, принятых на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2010.

Представитель ФАУГИ с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оспариваемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третьи лица явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. В отношении указанных лиц жалоба рассмотрена в порядке, установленном положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.05.2010 решением общего собрания акционеров ОАО «Санаторий имени В.А. Будзинского» (ОАО «Санаторий «Россиянка») на должность генерального директора был назначен Хохлов В.И. (т. 1 л.д. 46-48).

Акционерное общество, в лице генерального директора Хохлова В.И., обратилось в ИФНС России по г-к Анапа с заявлениями по формам NN Р13001 и Р14001 в целях государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе общества, его реестродержателе (т. 1 л.д. 31-45).

ФАУГИ в рамках судебных дел N А32-21961/2010 и N А32-23720/2010 (в последующем объединенных в одно судебное производство N А32-21961/2010) оспорило действительность решения общего собрания акционеров ОАО «Санаторий «Россиянка» от 11.05.2010, а также законность действий Хохлова В.И. по обращению в налоговый орган с указанными заявлениями от имени акционерного общества.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2010 по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по г-к Анапа производить регистрацию изменений в учредительные документы и (или) изменений в сведения о юридическом лице в отношении ОАО «Санаторий «Россиянка» на основании заявлений формы N Р14001 и N Р13001, поданных в налоговую службу, а именно: о держателе реестра акционеров; о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ОАО «Санаторий «Россиянка»; об изменении наименования ОАО «Санаторий «Россиянка»; об изменении адреса места нахождения акционерного общества (т. 1 л.д. 3-5).

Определением от 12.10.2010 суд отказал ОАО «Санаторий «Россиянка» в удовлетворении его ходатайства об отмене указанных обеспечительных мер, что явилось основанием для обращения акционерного общества с настоящей апелляционной жалобой.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Нормы Кодекса не содержат перечень случаев, при которых принятые по делу обеспечительные меры могут быть отменены.

Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

При обращении с ходатайством об отмене обеспечительных мер, лицо, участвующее в деле, должно представить доказательства того, что необходимость в принятии мер по обеспечению иска отпала либо появились новые обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости в обеспечении требований по данному иску.

Как указывалось ранее, при обращении 06.10.2010 с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых на основании определения суда первой инстанции от 03.08.2010, судебные дела N А32-21961/2010 и N А32-23720/2010 были объединены в одно судебное производство N А32-21961/2010, в рамках которого ФАУГИ оспаривало наличие у Хохлова В.И. статуса генерального директора ОАО «Санаторий «Россиянка» и законность действий указанного лица по обращению в налоговый орган с заявлениями по формам NN 13001 и 14001 от имени акционерного общества.

Из положений статьи 9, пункта 2 статьи 18 Федерального закона Российской Федерации N 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ) следует, что документы для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, могут предоставляться в налоговый орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, либо лицом, имеющим надлежащим образом оформленную доверенность на совершение таких действий.

При обращении в ИФНС России по г-к Анапа с заявлениями по формам NN 13001 и 14001 Хохлов В.И. действовал в качестве единоличного исполнительного органа ОАО «Санаторий «Россиянка» (в качестве генерального директора).

07.10.2010 по делу вынесена резолютивная часть решения, в которой суд признал недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Санаторий имени В.А. Будзинского» (ОАО «Санаторий «Россиянка») о назначении на должность генерального директора Хохлова В.И.

При таких обстоятельствах, на момент вынесения оспариваемого определения от 12.10.2010 продолжала существовать необходимость в сохранении ранее принятых обеспечительных мер, направленных на воспрепятствование совершению Хохловым В.И. от имени акционерного общества действий по обращению в налоговый орган с заявлениями о государственной регистрации изменений в учредительные документы предприятия и в сведения ЕГРЮЛ о нём.

Сохранение ранее принятых обеспечительных мер не противоречит сущности процессуально-правового института обеспечительных мер, так как ранее принятые обеспечительные меры в полной мере соответствуют заявленным требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта. Суд первой инстанции обоснованно указал, что принятые обеспечительные меры направлены на недопущение негативных последствий для заявителя, связанных с необходимостью оспаривания в последующем государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, указанные меры способствуют соблюдению положений Закона N 129-ФЗ, в том числе устанавливающих круг лиц, наделённых правом на обращение от имени юридического лица с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения ЕГРЮЛ и учредительные документы предприятия.

Довод ОАО «Санаторий «Россиянка» о том, что сохранение обеспечительных мер может привести к прекращению деятельности акционерного общества, суд апелляционной инстанции расценивает как необоснованный.

Как указывалось ранее, принятые обеспечительные меры касались исключительно запрета налоговому органу осуществлять государственную регистрацию только тех изменений в сведения ЕГРЮЛ, которые были заявлены от имени ОАО «Санаторий «Россиянка» Хохловым В.И., статус которого как генерального директора акционерного общества оспаривается ФАУГИ.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ОАО «Санаторий «Россиянка» не представило доказательств, свидетельствующих о том, что принятые по делу обеспечительные меры привели либо смогут привести к невозможности осуществления акционерным обществом его деятельности или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению предприятием законодательства Российской Федерации.

Доводы ОАО «Санаторий «Россиянка» о том, что обеспечительные меры не связаны с предметом рассматриваемых требований, а также о том, что обеспечительные меры несоразмерны заявленному иску, фактически направлены на оспаривание определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2010 о принятии обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оспаривание определения о принятии обеспечительных мер по делу посредствам обращения с заявлением об отмене обеспечительных мер при отсутствии к тому правовых оснований, является необоснованным.

Доказательства того, что необходимость в принятии мер по обеспечению иска отпала либо появились новые обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости в сохранении принятых обеспечительных мер по иску, ОАО «Санаторий «Россиянка» не представлены.

Доводы ОАО «Санаторий «Россиянка» о том, что Российская Федерация в лице ФАУГИ не является акционером общества, а также о том, что истцом по настоящему делу предпринимаются незаконные действия, направленные на воспрепятствование деятельности предприятия, не относятся к существу заявленного спора (лежат за пределами иска), в связи с чем, они не могут иметь правового значения для правильного разрешения апелляционной жалобы.

Кроме того, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2010 по делу N А32-19632/2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010, установлено, что Российской Федерации принадлежит 75% голосующих акций в уставном капитале санатория, что свидетельствует о легитимации ФАУГИ в качестве надлежащего истца по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12 октября 2010 года по делу N А32-21961/2010 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

     Председательствующий
О.Г.Авдонина
Судьи
В.В.Галов
И.Н.Глазунова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А32-21961/2010
Принявший орган: Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 29 ноября 2010

Поиск в тексте