АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 13 ноября 2010 года Дело N А51-1401/2010

Резолютивная часть решения объявлена 27.10.2010. Полный текст решения изготовлен 13.11.2010. Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Орешко О.Ю., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Леоновой Елены Дмитриевны к Демидовой Светлане Владимировне, Черникову Дмитрию Ивановичу третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Атлантида», обществу с ограниченной ответственностью «Линкей», Скачков В.И., Корчагин С.Д., Корчагина Н.А. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 25.09.2009 при участии:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков (Демидова) - Гордош Т.В., доверенность от 19.02.2010, удостоверение N193; Черников Д.И., паспорт 05 09 N650589; Папашвили Т.Ю., доверенность от 10.02.2010, удостоверение N673;

от третьего лица (ООО «Линкей») - генеральный директор Николайчук Е.И., протокол от 28.06.2006 N1, паспорт 05 03 N020776;

от третьих лиц - ООО «Атлантида», Скачков В.И., Корчагин С.Д., Корчагина Н.А - не явились, извещены; установил: Леонова Елена Дмитриевна обратилась в арбитражный суд с иском к Демидовой Светлане Владимировне, Черникову Дмитрию Ивановичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 25.09.2009.

Исковые требования основаны на статьях 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что договор дарения от 25.09.2009 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку залога доли (с учетом уточнений от 09.09.2010).

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требовании в связи с недоказанностью заявленных ответчиком доводов о признании договора дарения притворной сделкой, заявили о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании ответчик - Демидова С.В. пояснила, что ей не известно о заемных отношениях между Корниенко О.В. и Черниковым Д.И. и каких-либо договоренностей межу ею и Черниковым Д.И. о передаче ему 48% доли в уставном капитале в случае невозврата суммы займа Корниенко О.В. не существовало. На момент заключения договора дарения от 25.09.2009 у ЗАО «Холдинговая компания «ЭС ЭНД ТИ ГРУП» имелась просроченная задолженность по договору кредитной линии N5509 от 11.06.2009, залогодателем по которому являлось ООО «Атлантида». В залог по договору N2843, заключенному между ООО «Атлантида» и АКБ «Приморье», были переданы основные средства общества - здание детского сада, оцененное сторонами в 30 000 000 рублей, соответственно 48% доли в уставном капитале общества не имели реальной стоимости, так не были ничем обеспечены.

Ответчик Черников Д.И. пояснил, что он неоднократно предоставлял заемные средства Корниенко О.В., но она производила с ним расчеты, в том числе путем заключения договора отступного и уступки права требования от 12 ноября 2009 года. Ни каких договоренностей с Демидовой С.В. о передачи в залог её доли в уставном капитале ООО «Атлантида» не было. Доля была ему передана по договору дарения и перешла в его собственность в отличии от имущества, передаваемого в залог, которое остается собственностью залогодателя. Получая долю в дар, он надеялся на то, что со временем работа общества нормализуется.

Истец, третьи лица - ООО «Атлантида», Скачков В.И., Корчагин С.Д., Корчагина Н.А - извещенные о времени и месте слушания по делу, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается по существу в отсутствие не явившихся сторон по имеющимся материалам дела. Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее. Общество с ограниченной ответственностью «Атлантида» зарегистрировано 25.06.2004 ИМНС России по Ленинскому району г. Владивостока за основным государственным регистрационным номером 1042502964492. Участниками общества являются Демидова С.В. с долей в уставном капитале ООО «Атлантида» в размере 48 % и Леонова Е.Д. с долей в уставном капитале 52%.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на дату совершения оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Пунктом 6.6 устава ООО «Атлантида» установлено, что участники общества имеют право преимущественной покупки продаваемой или отчуждаемой иным способом по цене, предложения третьему лицу и пропорционально размеру их долей. Как следует из материалов дела, между Демидовой С.В (даритель) и Черниковым Д.И. (одаряемый) 15.09.2010 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Атлантида» в размере 48 % уставного капитала номинальной стоимостью 4 800 рублей. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор нотариально удостоверен.

Полагая, что заключенный между ответчиками договор дарения совершен с целью прикрыть другую сделку - залога доли, для заключения которого согласно статьи 22 ФЗ «об обществах с ограниченной ответственностью» требуется согласие общего собрания участников, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. По смыслу указанной статьи притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки.

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона, участвующая в дела, должна доказывать обстоятельства на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение требований указанной статьи истец не доказан факт совершения спорной сделки с целью прикрытия иной сделки. Материалами дела не подтверждены доводы истца о том, что оспариваемая сделка направлена на прикрытие передачи в залог 48% доли с целью обеспечения исполнения по возврату заемных средств по сделкам, заключенным между Черниковым Д.И. и Корниенко О.В.

Таким образом, спорный договор не нарушает каких-либо предписанных правовыми актами норм, не противоречит действующему гражданскому законодательству, правовые последствия совершенной сделки являются характерными для оспариваемой истцом сделки и не свидетельствуют о ее притворности.

Заявление ответчика о применение срока исковой давности судом отклоняется, поскольку споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке, такие требования могут быть предъявлены в суд в трехлетний срок со дня, когда началось исполнение сделки (статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что исполнение сделки началось 25.09.2009, то есть иск заявлен в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В иске о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 25.09.2009 отказать.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка