АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 20 января 2011 года Дело N А51-17812/2010

Резолютивная часть решения объявлена 18.01.2011. Полный текст решения изготовлен 20.01.2011. Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Ширяева И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Латыновой О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Алексеенкова Андрея Александровича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Центавр», Демиденко Вадиму Эдуардовичу, Красовскому Виктору Ильичу третье лицо Ильинов Виктор Васильевич о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале при участии: от истца: Алексеенков А.А., личность удостоверена; Якименко П.В., представитель по доверенности б/н от 07.07.2010;

от ООО «Цетавр»: Перегон В.Г., представитель по доверенности б/н от 04.05.2010; Щебетько Ю.Н., директор, приказ от 13.08.2009 б/н; Фокин А.Н., представитель по доверенности от 12.01.2011 N 2;

от Красовского В.И. - Красовский В.И.; Смольский А.А., представитель по доверенности от 09.08.2010 N 25-02/985411;

от Демиденко В.Э. - представитель не явился;

от Ильинова В.В. - представитель не явился; установил: Алексеенков Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Центавр», Демиденко Вадиму Эдуардовичу, Красовскому Виктору Ильичу, третье лицо Ильинов Виктор Васильевич о признании недействительной сделки по уступке Демиденко Вадимом Эдуардовичем свое доли размером 25% в уставном капитале ООО «Центавр» Красовском Виктору Ильичу.

До начала судебного заседания от Красовского В.И. поступило ходатайство об отзыве и аннулировании всех ранее доверенностей представителям ООО «Центавр».

Представитель ООО «Центавр» пояснил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.01.2011 генеральным директором общества является Щебетько Ю.Н.

Поскольку Красовским В.И. не представлено доказательств о его восстановлении в должности генерального директора ООО «Центавр», суд допускает к участию в деле представителей общества, доверенность которым выданы генеральным директором Щебетько Ю.Н.

В судебное заседание прибыли в 17 час. 15 мин. истец и представитель ООО «Цетавр» Перегон В.Г. Суд допустил данных лиц к участию в судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца устно в порядке ст.49 АПК РФ уточнил исковые требования. Просил признать сделку по уступке Демиденко Вадимом Эдуардовичем своей доли размером 25 процентов в уставном капитале ООО «Центавр» Красовскому Виктору Ильичу незаключенной.

Уточнение исковых требований принято судом.

Ответчики Демиденко В.Э., Ильинов В.В. в заседание суда не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, запрошенные судом документы и Ильинов В.В. письменный отзыв на иск не представил, в связи с чем дело слушается в порядке статьи 156 АПК РФ.

Ответчик Демиденко В.Э. в письменном отзыве на иск требования признал, сославшись на то, что не уступал свою долю размером 25% Красовскому В.И.

Ответчик - ООО «Центавр» в заседании суда и письменном отзыве на иск требования признал.

В материалы дела Красовским В.И. представлен отзыв на иск, в котором он просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель Красовского В.И. пояснил, что отчуждение доли произведено правомерно на основании п.4.4 Устава ООО «Центавр». Полагает, что данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-11353/2009.

Представитель истца пояснил, что решение суда по делу N А51-11353/2009 не имеет преюдициального значения для данного дела, поскольку в них разное процессуальное положение лиц, участвующих в делах.

Представитель ООО «Центавр» пояснил, что в судебном заседании апелляционной инстанции от 13.01.2011 участвовал Демиденко В.Э., который пояснил, что передал долю Красовскому В.И. под влиянием обмана.

Представитель Красовского В.И. ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для предоставления подлинного заявлении о передаче доли и приобщения к делу постановления апелляционной инстанции.

Истец и представители ООО «Центавр» возражали относительно удовлетворения данного ходатайства.

Суд не установил процессуальных оснований для объявления перерыва в судебном заседании, в связи с чем отказывает Красовскому В.И. в его удовлетворении.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Центавр» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Фрунзенскому району г.Владивостока 31.10.2002, присвоен ОГРН 1022501282484.

Участниками общества по состоянию на 02.07.1998 являлись Алексеенков А.А., Демиденко В.Э., Ильинов В.В., Красовский В.И. с равными долями в уставном капитале общества.

18.11.2009 истцу стало известно, что 25.03.2009 Демиденко В.Э. уступил свою долю размером 25% в уставном капитале общества другому участнику - Красовскому В.И.

Однако, по сведениям истца, ранее - 28.12.1998 Демиденко В.Э. уступил свою долю размером 25% в уставном капитале общества участнику общества Алексеенкову А.А. В связи с тем, что указанная сделка не была надлежащим образом оформлена, Демиденко В.Э. 09.06.2009 по решению общего собрания участников общества передал свою долю участникам общества: Алексеенковой М.А., Алексеенковой А.А., Ахонину А.А., Гончаренко А.В., Тертышному А.И., Щебетько Ю.Н., Шейнову М.П.

Считая свои права нарушенными, поскольку Красковский В.И. незаконно распорядился долей, ранее переданной истцу, отсутствием извещения общества об уступке доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд считает требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

По уточненным требованиям истец считает договор незаключенным.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если это не предусмотрено законом или договором.

Для договора уступки заключаемого между участниками общества в отношении прав на долю в уставном капитале общества в силу положений статей 388, 389 ГК РФ предусмотрена простая письменная форма.

В соответствии с п.2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 4.4 устава Общества с ограниченной ответственностью «Центавр» предусмотрено совершение уступки доли (части доли) в уставном капитале общества в простой письменной форме. Также указано на обязанность участника общества письменно известить общество о состоявшейся уступке доли в уставном капитале с представлением доказательств такой уступки.

Дополнительных требований к порядку совершения сделки по уступке права на долю в уставном капитале общества устав последнего не содержит.

Факт извещения общества о передаче Красовскому В.И. доли в размере 25% уставного капитала ООО «Центавр» участником Демиденко В.Э. подтверждается заявлением последнего от 25.03.2009 о выходе из числа участников, на котором сделана надпись генерального директора общества Красовского В.И. о получении извещения 25.03.2009.

Довод истца о том, что Красовский В.И. не являлся генеральным директором общества с 2008 года не подтвержден документально. Более того, из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центавр» от 27.02.2009 следует, что генеральным директором общества является Красовский В.И.

Также судом принимается во внимание установление в рамках дела N А51-11353/2009 (решение Арбитражного суда Приморского края от 04.10.2010) факта принадлежности на момент проведения обществом оспариваемого общего собрания участников ООО «Центавр» доли в уставном капитале ООО «Центавр» в размере 50% Красовскому В.И. В названном решении судом установлен факт извещения 25.03.2009 общества о передаче участником общества Демиденко В.Э. своей доли в размере 25% уставного капитала общества участнику общества Красовскому В.И.

Кроме того, изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении долей в уставном капитале общества, внесены налоговым органом.

Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства и дав им правовую оценку, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований Алексеенкову Андрею Александровичу отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка