ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 декабря 2010 года Дело N ВАС-13815/10
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой Л.А., рассмотрев в судебном заседании заявления обществ с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" и "СтройинжГрупп" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2010 по делу N А40-148914/09-88-715 Арбитражного суда города Москвы,
установила:
арбитражный управляющий открытым акционерным обществом Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз" (далее - общество "Саханефтегаз") Баишева Л.М. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2009 N 14/008/09-01, заключенного между обществом "Саханефтегаз" и обществом с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" (далее - общество "Гранд Лэнд"), и истребовании 57 223 951 акции открытого акционерного общества "Якутгазпром" (далее - общество "Якутгазпром") из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "СтройинжГрупп" (далее - общество "СтройинжГрупп").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 решение суда первой инстанции в части истребования из незаконного владения общества "СтройинжГрупп" 57 223 951 акции общества "Якутгазпром" отменено, в удовлетворении иска в этой части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.08.2010 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.
В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общества "Гранд Лэнд" и "СтройинжГрупп" просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу, что имеются основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Рассматривая спор, суд первой инстанции установил, что определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.11.2008 по делу N А58-3410/08 введена процедура наблюдения в отношении общества "Саханефтегаз".
Между обществом "Саханефтегаз" (продавцом) в лице его единоличного исполнительного органа и обществом "Гранд Лэнд" (покупателем) 26.03.2009 заключен договор N 14/008/09-01 купли-продажи (далее - договор от 26.03.2009) 57 223 951 акции общества "Якутгазпром" стоимостью 45 779 160 рублей 80 копеек. Указанные акции на основании передаточного распоряжения списаны регистратором - открытым акционерным обществом "Якутский Депозитарный Центр" со счета продавца и зачислены на счет депо покупателя в депозитарии открытого акционерного общества "ГУТА-Банк", о чем в реестр владельцев ценных бумаг общества "Якутгазпром" внесены соответствующие изменения.
Впоследствии упомянутые ценные бумаги по договору купли-продажи от 26.05.2009 (далее - договор от 26.05.2009) были переданы обществом "Гранд Лэнд" в собственность обществу "СтройинжГрупп".
Арбитражный управляющий обществом "Саханефтегаз", считая договор от 26.03.2009 недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению истца, оспариваемая сделка совершена в нарушение статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без согласия временного управляющего. В обоснование недействительности договора от 26.03.2009 истец также сослался на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2005 по делу N А58-2404/2005 о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым на спорные акции наложен арест. В период ареста, ограничивающего права собственника по распоряжению имуществом, общество "Саханефтегаз", как считает истец, не вправе было отчуждать ценные бумаги в пользу третьих лиц.
Суд первой инстанции, исследовав указанные обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, счел доводы истца убедительными, в связи с чем признал договор от 26.03.2009 недействительным и истребовал ценные бумаги общества "Якутгазпром" из незаконного владения общества "СтройинжГрупп".
Суд кассационной инстанции оставил решение суда в силе, поскольку, по его мнению, общество "СтройинжГрупп" не обладает признаками добросовестного приобретателя имущества, оно должно было располагать информацией о введении в отношении общества "Саханефтегаз" процедуры банкротства с вытекающими из этого последствиями и нахождении ценных бумаг на момент совершения оспариваемой сделки под арестом.
Между тем суд кассационной инстанции не учел следующего.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу пункта 1 статьи 302 Кодекса в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Как следует из материалов дела, акции общества "Якутгазпром" перешли в собственность общества "Гранд Лэнд" на основании возмездной сделки - договора от 26.03.2009, заключенного от имени общества "Саханефтегаз" его законно избранным единоличным исполнительным органом, то есть в результате действий самого собственника. Последующее признание этой сделки недействительной по основанию ее несоответствия статье 64 Закона о банкротстве само по себе не свидетельствует о выбытии переданных по сделке ценных бумаг из владения общества "Саханефтегаз" помимо его воли.
Общество "СтройинжгГрупп", приобретая ценные бумаги у общества "Гранд Лэнд", не знало и не могло знать, что предыдущая сделка по отчуждению акций будет признана судом недействительной. Введение в отношении общества "Саханефтегаз" процедуры банкротства еще не дает оснований усомниться в законности совершенных этим лицом сделок, поскольку разумность и добросовестность поведения участников гражданского оборота предполагаются. Обстоятельств, которые должны были вызвать у общества "СтройинжГрупп" сомнения в праве продавца на отчуждение акций в результате введения в отношении предыдущего собственника процедуры банкротства, истцом не приведены и судами не установлены.
Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Лицом, которое официально имеет право осуществлять фиксацию операций с ценными бумагами, является регистратор (реестродержатель), ведущий реестр владельцев именных ценных бумаг, или депозитарий.
В силу статьи 149 Кодекса лицо, ведущее учет прав на бездокументарные ценные бумаги, обязано надлежащим образом фиксировать все совершаемые с ними сделки (операции), в т.ч. исполнять письменные поручения государственных органов, которые должны сопровождаться соответствующими документами: решение суда, исполнительный лист, постановление о наложении ареста и т.п.
Общество "СтройинжГрупп" в обоснование своей добросовестности при заключении договора от 26.05.2009 сослалось на то, что им были предприняты разумные меры по установлению законности владения обществом "Гранд Лэнд" ценными бумаги. В частности, им были затребованы выписки по счету депо общества "Гранд Лэнд" в депозитарии открытого акционерного общества "ГУТА-Банк", в которых отсутствовала информация о наличии каких-либо обременений имущества со стороны третьих лиц, в т.ч. сведения о наложении ареста на ценные бумаги в порядке исполнения судебного акта о принятии обеспечительных мер.
Выписки по счету депо общества "Саханефтегаз", открытому в акционерном обществе "Якутский Депозитарный Центр", также, по утверждению ответчиков, не содержали записи о нахождении ценных бумаг под арестом на момент их отчуждения обществу "Гранд Лэнд" по договору от 26.03.2009, что не опровергнуто истцом.
Отсутствие в системе учета прав на ценные бумаги сведений об аресте акций в момент их приобретения, дает основание, как считают заявители, признать общество "СтройинжГрупп" добросовестным приобретателем ценных бумаг, выбывших из владения предыдущих собственников по их воле и приобретенных у них на возмездной основе.
С учетом изложенного постановление суда кассационной инстанции может нарушать единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛА:
передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А40-148914/09-88-715 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2010.
Направить копии определения заявителям и лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.
Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 14.01.2011.
Председательствующий судья
Ю.А. Киреев
Судья
Н.П. Иванникова
Судья
Л.А. Новоселова
