• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 мая 2011 года Дело N ВАС-6398/11

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества Банк "Петрокоммерц" (ул. Петровка, 24, стр. 1, г. Москва, 127051) от 26.04.2011 о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Кировской области от 01.09.2010 по делу N А28-8557/2009-228/24-305, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.02.2011 по тому же делу по заявлению внешнего управляющего открытого акционерного общества "Яранский комбинат молочных продуктов" (далее - ОАО "Яранский комбинат молочных продуктов", общество) о признании недействительным договора поручительства от 27.05.2008 N П00-п-08/00034.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Кировской области от 01.09.2010 договор поручительства от 27.05.2008 N П00-п-08/00034 признан недействительным.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2010 определение суда первой инстанции от 01.09.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.02.2011 определение суда первой инстанции от 01.09.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.12.2010 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и отсутствие предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" оснований для признания недействительным договора поручительства от 27.05.2008 N П00-п-08/00034 как сделки с заинтересованностью.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что между ОАО Банк "Петрокоммерц" (кредитор) и ОАО "Яранский комбинат молочных продуктов" (поручитель) заключен договор поручительства от 27.05.2008 N П00-п-08/00034. По условиям договора ОАО "Яранский комбинат молочных продуктов" обязалось солидарно отвечать за исполнение обязательств Ганжелой Н.С., являющегося заемщиком по кредитному договору от 27.05.2008, заключенному с ОАО Банк "Петрокоммерц", в пределах суммы, не превышающей 24 309 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 21.04.2010 в отношении ОАО "Яранский комбинат молочных продуктов" введено внешнее управление.

Внешний управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что упомянутый договор поручительства заключен с нарушением законодательства о банкротстве и является недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно части 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" к сделкам, совершенным до дня вступления в силу настоящего Закона, подлежит применению статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство.

Судами установлено, что Ганжела Н.С. на момент заключения оспариваемого договора поручительства являлся членом Совета директоров ОАО "Яранский комбинат молочных продуктов" и выгодоприобретателем в сделке.

В связи с этим суд правомерно квалифицировали оспариваемый договор как сделку с заинтересованностью, односторонний характер которой не требует установления заинтересованности в ней банка по отношению к поручителю для целей применения пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Установив, что в результате исполнения оспариваемой сделки у должника возникли денежные обязательства в размере, исключающем возможность удовлетворения требований иных кредиторов должника, суды обоснованно признали договор поручительства недействительным на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

При квалификации оспариваемой сделки нормы материального права применены судами правильно, в соответствии с правовой позицией, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.03.2011 N 14995/10.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А28-8557/2009-228/24-305 Арбитражного суда Кировской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора определения Арбитражного суда Кировской области от 01.09.2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.02.2011 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья В.А. Лобко

судья Н.П. Иванникова

судья И.В. Разумов

Номер документа: А28-8557/2009-228/24-305
ВАС-6398/11
Принявший орган: Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
Дата принятия: 20 мая 2011

Поиск в тексте