• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 марта 2012 года Дело N ВАС-16312/11

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Куликовой В.Б., Медведевой А.М.

рассмотрела заявления общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТЛИЗИНГ", общества с ограниченной ответственностью "МТД-Капитал" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011 по делу N А82-8427/2010-47, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2011 по тому же делу,

по иску открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (г. Москва) к открытому акционерному обществу "ЯРСОЦБАНК" (г. Ярославль), обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТЛИЗИНГ" (г. Ярославль) о признании недействительной сделки.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДХС" (г. Москва), общество с ограниченной ответственностью "МТД-Капитал" (г. Ярославль).

СУД УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - общество "Промсвязьбанк") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "ЯРСОЦБАНК" (далее - общество "ЯРСОЦБАНК"), обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТЛИЗИНГ" (далее - общество "ИНВЕСТЛИЗИНГ") о признании недействительной заключенной ответчиками сделки по расторжению договора на долевое участие в реконструкции объекта от 10.12.2003, совершенной путем направления писем от 29.01.2010, от 08.02.2010, от 10.02.2010.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 15.11.2011 оставил без изменения названные судебные акты.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов заявители просят их отменить, указывая на нарушение данными судами норм права и неполное исследование обстоятельств спора.

Изучив принятые по делу судебные акты и доводы заявителей, коллегия судей не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суды установили, что межу обществом "ЯРСОЦБАНК" и обществом "ИНВЕСТЛИЗИНГ" заключен договор от 10.12.2003, по условиям которого стороны обязались осуществить совокупность организационно-технических мероприятий по реконструкции инвестиционного объекта - принадлежащего обществу "ИНВЕСТЛИЗИНГ" судна "Дебаркадер N 54" и его стоянки.

Согласно дополнительному соглашению от 07.05.2009 к договору, общество "ИНВЕСТЛИЗИНГ" обязалось в срок не позднее 01.10.2009 при содействии банка осуществить все необходимые фактические и юридические действия для обеспечения государственной регистрации права долевой собственности общества "ЯРСОЦБАНК" на объект инвестиций в соответствии с договором на долевое участие.

В пункте 5 дополнительного соглашения указано, что в случае нарушения пункта 3 соглашения, общество "ЯРСОЦБАНК" вправе требовать расторжения договора и (или) возврата инвестиционного взноса, а также выплаты неустойки в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Дополнительным соглашением от 20.05.2009 стороны подтвердили размеры вкладов в реконструкцию судна: вклад общества "ИНВЕСТЛИЗИНГ" составил 13 409 061 рубль, вклад общества "ЯРСОЦБАНК" - 176 253 521 рубль.

Общество "ЯРСОЦБАНК" в письме от 29.01.2010 предложило обществу "ИНВЕСТЛИЗИНГ" на основании статей 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгнуть договор и выплатить Банку вклад в сумме 179 314 461 рубля.

Общество "ИНВЕСТЛИЗИНГ" письмом от 08.02.2010 подтвердило согласие на расторжение договора.

В письме от 10.02.2010 общество "ЯРСОЦБАНК" в связи с расторжением договора повторно заявило требование о возврате Банку суммы вклада, которое было оставлено обществом "ИНВЕСТЛИЗИНГ" без удовлетворения.

Полагая, что сделка о расторжении договора от 10.12.2003 является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения акционеров, общество "Промсвязьбанк" как акционер общества "ЯРСОЦБАНК" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной.

Суды по итогам оценки доказательств по делу пришли к выводу о том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент совершения этой сделки Лапиров В.Г. являлся членом совета директоров общества "ЯРСОЦБАНК", а Глуховская Л.М. (мать Лапирова В.Г.) являлась участником общества "ИНВЕСТЛИЗИНГ" с долей в уставном капитале общества в размере 45 процентов.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Поскольку в нарушение изложенных норм спорная сделка не была одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, при том, что совершение данной сделки, как установили суды, повлекло за собой причинение убытков для общества "ЯРСОЦБАНК", поскольку формирование резерва в связи с заключением оспариваемой сделки привело к уменьшению величины собственных средств банка, удовлетворили иск по настоящему делу.

Данный вывод сделан судами по итогам оценки доказательств в подтверждение этого обстоятельства. Суд надзорной инстанции не имеет полномочий по переоценке исследованных нижестоящими судами доказательств.

При рассмотрении дела суды также учли разъяснения, изложенные в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Поскольку доводы заявителя были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили правовую оценку и по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что не соответствует целям и задачам надзорного судопроизводства (часть 4 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), они не могут быть приняты во внимание при решении вопроса о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А82-8427/2010-47 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011, постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2011 отказать.

Председательствующий судья Е.Е. Борисова

Судьи В.Б. Куликова

А.М. Медведева

Номер документа: ВАС-16312/11
А82-8427/2010-47
Принявший орган: Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
Дата принятия: 13 марта 2012

Поиск в тексте