ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 июня 2012 года Дело N ВАС-2919/12
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весенёвой Н.А. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Дорога" (г. Санкт-Петербург) и закрытого акционерного общества "Регистроникс" (правопреемник закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии) (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2010 по делу N А56-55612/2008, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.12.2011 по тому же делу.
Суд установил:
акционеры открытого акционерного общества "Кировский завод" (далее - общество "Кировский завод", завод) закрытое акционерное общество "Дорога" (далее - общество "Дорога") и закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии" (далее - общество "Инвестиционные технологии) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу "Кировский завод" о признании недействительным решения завода, принятого как единственным акционером открытого акционерного общества "Тетрамет" (далее - общества "Тетрамет"), оформленного протоколом от 18.08.2005 N 4, об одобрении договора от 03.08.2005 N 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 акций завода между обществом "Тетрамет" и обществом с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - общество "Синтез"); решения завода как единственного акционера закрытого акционерного общества "Металлургический завод "Петросталь" (далее - общество "МЗ "Петросталь"), оформленного протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении заключения договора купли-продажи 192 000 акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "Петросталь-Инвест" (далее - общество "ИФК "Петросталь-Инвест") между обществом "МЗ "Петросталь" и обществом с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп"; решения завода как единственного акционера закрытого акционерного общества "Петербургский тракторный завод" (далее - общество "ПТЗ"), оформленного протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении заключения договора купли-продажи 192 000 акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "ПТЗ-Инвест" (далее - общество "ПТЗ-Инвест") между обществом "ПТЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "Северстиль" (далее - общество "Северстиль").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество "Тетрамет", общество "МЗ "Петросталь", общество "ПТЗ".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2010 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 решение от 12.01.2010 отменено. В иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.08.2010 решение от 12.01.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.04.2010 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении дела суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков общество "Тетрамет", общество "МЗ "Петросталь" и общество "ПТЗ".
Истцы уточнили исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просили признать недействительными следующие решения общества "Кировский завод", принятые от его имени единоличным исполнительным органом: решение, оформленное протоколом от 18.08.2005 N4, об одобрении договора N 922-05/126 купли-продажи 12,41% акций завода, заключенного 03.08.2005 между обществом "Тетрамет" и обществом Синтез"; решения завода, оформленного протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении договора купли-продажи 96% акций общества "ИФК "Петросталь-Инвест" между обществом "МЗ "Петросталь" и обществом "Ямазаку групп"; решения завода, оформленного протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрения договора купли-продажи 96% акций общества "ПТЗ-Инвест" между обществом "ПТЗ" и обществом "Северстиль".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2010 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 решение от 29.11.2010 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.12.2011 решение от 29.11.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.07.2011 оставлены без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора судебных актов, вынесенных при новом рассмотрении дела, общество "Дорога" и общество "Регистроникс", ссылаются на неправильное применение судами норм материального права и неполное исследование фактических обстоятельств дела.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Изучив материалы дела и доводы заявителей, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, на момент принятия оспариваемых решений общество "Кировский завод" являлось единственным акционером общества "Тетрамет", общества "МЗ "Петросталь", общества "ПТЗ".
В соответствии со статьей 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) указанные общества являются по отношению к заводу дочерними обществами.
В соответствии со статьей 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Согласно статье 49 Закона об акционерных обществах обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества вправе акционер, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии со статьей 105 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 6 Закона об акционерных обществах дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами.
Истцы не являются акционерами вышеназванных дочерних обществ.
Разрешая спор, суды правильно исходили из того, что сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего общества, а также положения Закона об акционерных обществах не наделяет акционеров основного общества правом оспаривать решения органов управления дочерних обществ.
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске, отклонив за недоказанностью утверждение истцов о том, что оспариваемыми решениями нарушены их права и охраняемые законом интересы.
Ссылки заявителей в обоснование своей позиции на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N ВАС-12505/11 не могут быть приняты, поскольку указанное постановление не содержит выводов, свидетельствующих о том, что в настоящем деле нормы материального права применены неправильно.
Учитывая изложенное, коллегией судей не установлено оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора и передачи дела в Президиум.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела N А56-55612/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.12.2011 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья В.А. Лобко
судья Н.А. Весенёва
судья Ю.А. Киреев
