• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 февраля 2011 года Дело N А72-6793/2010

г. Самара Резолютивная часть объявлена 03 февраля 2011 года. Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2011 года. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от Чичерова И.М. - представитель Трубачева Я.В., доверенность б/н. от 14.05.2009г.,

от Карпенко А.С. - представитель Магасумов Е.В., доверенность б/н. от 22.09.2010г.,

от ООО «Волготранссервис» - представитель Трубачева Я.В., доверенность N 10/09 от 01.07.2009г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Чичерова И.М. на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 ноября 2010 года (судья З.П. Хохлова) по делу N А72-6793/2010 по иску Чичерова И.М. к Карпенко А.С., третье лицо - ООО «Волготранссервис» о признании права на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Чичеров И.М. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Карпенко А.С., третье лицо - ООО «Волготранссервис», в котором просил:

1) признать за Чичеровым Игорем Михайловичем право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волготранссервис», зарегистрированного Регистрационной палатой Мэрии г. Ульяновска 14.07.2000 (юридический адрес: г. Ульяновск ул. Орлова, 27А, к. 1., основной государственный регистрационный номер 1027301174614 идентификационный номер налогоплательщика 7325024342), в размере 51 % уставного капитала номинальной стоимостью 7650 руб;

2) обязать Карпенко Александра Сергеевича подать заявление в Инспекцию федеральной налоговой службы по Ленинскому район у г. Ульяновска о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в частности - о внесении изменений в сведения об участниках- физических лицах (о переходе к Чичерову Игорю Михайловичу права на 1 (один) % уставного капитала ООО «Волготранссервис», номинальной стоимостью 3750 (три тысячи семьсот пятьдесят рублей);

3) взыскать с ответчика расходы по госпошлине в размере 8000 руб., понесенные истцом при подаче настоящего иска.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил:

1) обязать Карпенко Александра Сергеевича передать Чичерову Игорю Михайловичу часть доли в уставном капитале ООО «Волготранссервис», зарегистрированного Регистрационной палатой Мэрии г. Ульяновска 14.07.2000г. (юридический адрес: г. Ульяновск, ул. Орлова, 27А, к. 1., основной государственный регистрационный номер 1027301174614; идентификационный номер налогоплательщика 7325024342), в размере 1 (один) % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3750 (три тысячи семьсот пятьдесят) рублей).

2) принять решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице - Обществе с ограниченной ответственностью «Волготранссервис», зарегистрированном Регистрационной палатой Мэрии г. Ульяновска 14.07.2000г. (юридический адрес: г. Ульяновск, ул. Орлова, 27А, к. 1., основной государственный регистрационный номер 1027301174614; идентификационный номер налогоплательщика 7325024342), - содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, указав в нем следующие сведения об участниках - физических лицах:

1) размер доли Чичерова Игоря Михайловича, гражданина РФ, паспорт 73 02 497333, выдан ОВД Железнодорожного района г.Ульяновска 16.05.2002г., зарегистрированного по адресу: 432044, Ульяновская область, г.Ульяновск, ул.Кольцевая, д.6, кв. 11, в уставном капитале ООО «Волготранссервис» составляет 51%, номинальной стоимостью 7650 (семь тысяч шестьсот пятьдесят) рублей;

2) размер доли Карпенко Александра Сергеевича, гражданина РФ, паспорт: 73 02 651127, выдан ОВД Железнодорожного района г. Ульяновска 04.10.2002г., зарегистрированного по адресу: 432063, г. Ульяновск, ул. Пушкинская, д. 5, кв. 51, в уставном капитале ООО «Волготранссервис» составляет 49%, номинальной стоимостью 7350 (семь тысяч триста пятьдесят) рублей.

При этом во второй части исковых требований истец заявляет о том, что суд должен вынести решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13 ноября 2010 года в удовлетворении ходатайства об уточнении и удовлетворении исковых требований отказано.

Чичеров И.М., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 ноября 2010 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не правильно применены нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Чичерова И.М., ООО «Волготранссервис» просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Карпенко А.С. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 ноября 2010 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Участниками ООО «Волготранссервис» являются Чичеров И.М. и Карпенко А.С., владеющие по 50% долей в уставном капитале общества каждый.

17 мая 2010 года Карпенко А.С. предложил ООО «Волготранссервис» и Чичерову И.М. приобрести, принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала, за 6,3 млн.руб.

Другой участник общества Чичеров И.М. 09.06.2010 сообщил Карпенко А.С. о возможности приобретения у последнего 2% принадлежащей ему доли за 126000руб., в связи с чем в адрес Карпенко А.С. был направлен почтовый перевод на сумму 128000руб.

Считая себя приобретшим 2% доли Карпенко А.С., истец требует признать за собой право на долю в уставном капитале ООО «Волготранссервис» в размере 51% и внести соответствующие изменения в учредительных документах.

Исходя из материалов дела, Карпенко А.С. намеревался продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества без ее дробления за 6,3 млн.руб.

Предложение Чичерова И.М. о приобретении у Карпенко А.С. 2% от указанной к продаже доли не получило одобрения последнего.

Таким образом, оферта покупателя Чичерова И.М. не была акцептована продавцом Карпенко А.С., что свидетельствует о недостижении согласия на совершение определенной сделки ее сторонами.

Направление истцом почтового денежного перевода не является достаточным доказательством заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Карпенко А.С. имел намерение на продажу своей доли целиком, а не по частям и не реализовал данное право.

Предложение Карпенко А.С. о заключении сделки на определенных условиях не было акцептовано Чичеровым И.М., следовательно, сделка не была заключена, поэтому истец не вправе требовать от ответчика передать ему часть выставлявшегося на продажу имущества.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются по вышеуказанным основаниям.

Кроме того, заявляя исковые требования об обязании передать часть доли в уставном капитале, Чичеров И.М. не учел, что доля, предложенная Карпенко А.С к продаже, не была продана, что исключает возможность перевода прав на эту долю или ее часть на другого участника общества.

Сама возможность преимущественного приобретения части доли, установленная в п.4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не предполагает автоматического перехода права собственности на эту часть при заявлении оферты о продаже доли участником общества. Предложение к продаже не является сделкой, подлежащей согласованию, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя.

По смыслу указанной нормы закона отчуждение части предложенной к продаже доли возможно только при наличии подтверждения согласия на продажу продавцом.

Преимущественное право покупки доли или части доли, установленное ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подразумевает право первоочередной покупки предлагаемой к продаже доли или ее части другими участниками общества по сравнению с третьими лицами.

Однако данное преимущественное право не предоставляет этим участникам общества приобретать любую часть продаваемой доли без согласия продавца на совершение такой сделки купли-продажи и покупатель не вправе навязывать продавцу условия продажи относительно дробления продаваемой доли и продажи ее по частям различным покупателям.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 ноября 2010 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 ноября 2010 года по делу N А72-6793/2010 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

     Председательствующий
С.Ю.Каплин
Судьи
Е.Я.Липкинд
Г.М.Садило

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-6793/2010
Принявший орган: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 09 февраля 2011

Поиск в тексте