• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 февраля 2011 года Дело N А32-17890/2010

15АП-14344/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2011 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р., судей Малыхиной М.Н., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,

при участии: от истца: представителя Шадриной М.А., доверенность от 12.01.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Свиридовой Валентины Аксеньтьевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 13.11.2010 по делу N А32-17890/2010

по иску Свиридовой Валентины Аксеньтьевны

к ответчикам: ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Альянс», Мамедовой Татьяне Васильевне, Надточиевой Надежде Петровне, Ермаковой Людмиле Анатольевне, Калуцкой Таисии Викторовне, Чехла Людмиле Семеновне, Чурсиновой Нине Александровне, Дробинка Любови Александровне, Шестопаловой Ирине Григорьевне при участии третьего лица Тихорецкая Межрайонная ИФНС России N 1 по Краснодарскому краю о восстановлении корпоративного контроля,

принятое судьей Сидоровой И.В.,

УСТАНОВИЛ:

Свиридова В.А. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ликвидационной комиссии ООО «Альянс» (далее - общество), Мамедовой Т.В., Надточиевой Н.П., Ермаковой Л.А., Калуц кой Т.В., Чехла Л.С., Чурсиновой Н.А., Шестопаловой И.Г., Дробинка Л.А., в котором просила 1) признать недействительным устав общества в новой редакции, утвержденный 15.09.2009 в части пункта 6.1.3 - указания на состав учредителей общества, определении их долей, увеличения уставного капитала; 2) обязать общество внести изменения в пункт 6.1.3 устава общества в следующей редакции: включить в пункт 6.1.3 устава указание на наличие у истца доли в обществе в размере 6,24%, то есть: Свиридова В.А. (6,24 %), и на изменение долей других участников, а именно: Ермакова Л.A. - 8,96%; Калуцкая Т.В. - 7,98%; Мамедова Т.В. - 11,69%; Надточиева Н.П. - 26,94%; Чехла Л.С. - 7,98%; Чурсинова Н.А. - 30,94%; итого 100%; 3) зарегистрировать изменения в Межрайонной ИФНС России N 1 по Краснодарскому краю; 4) признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 15.09.2009 в части указания на состав учредителей общества, определения их долей, увеличения уставного капитала; 5) обязать общество внести изменения в решение внеочередного общего собрания участников общества от 15.09.2009 - включить указание на наличие у истца доли в обществе в размере 6,24%, то есть Свиридова В.А. (6,24 %); и на изменение долей других участников, а именно: Ермакова Л.A. - 8,96%; Калуцкая Т.В. - 7,98%; Мамедова Т.В. - 11,69%; Надточиева Н.П. - 26,94%; Чехла Л.С. - 7,98%; Чурсинова Н.А. - 30,94 (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что Свиридова В.А. (ранее - Сачук В.А.) являлась участником ТОО «Альянс», правопредшественника ООО «Альянс».

На основании решения общего собрания пайщиков ТОО «Альянс» от 10.07.1997 Свиридова В.А. исключена из членов товарищества, однако действительная стоимость доли в уставном капитале товарищества выплачен ей не была.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2004 по делу N А32-2345/2003-9/46 удовлетворены частично исковые требования Свиридовой В.А. о взыскании с общества 331 рубля 78 копеек стоимости доли в уставном капитале общества. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.05.2005 решение суда от 22.11.2004 отменено. В иске истцу отказано. Апелляционным судом сделан вывод о том, что Свиридова В.А. осталась участником общества, так как заявление о выходе из него в установленном порядке не подавала.

15 сентября 2009 года состоялось общее собрание участников общества, содержащее следующую повестку дня: 1) об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества; 2) об утверждении устава в новой редакции.

Решением общего собрания участников общества от 27.11.2009, оформленным протоколом N 7 принято решение о ликвидации общества.

Считая себя участником общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 6,24%, имеющим право на часть ликвидационной квоты, Свиридова В.А. обратилась с иском в арбитражный суд.

Решением суда от 13.11.2010 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд посчитал, что узнать о нарушающем ее права собрании истец должен был узнать в январе 2010, в связи с тем, что определением от 25.01.2010 по делу N А32-3215/2010-20/14 арбитражным судом был принят к производству иск Шестопаловой И.Г. с аналогичными требованиями.

Свиридова В.А. обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просила его отменить, исковые требования удовлетворить.

Кроме изложенных в иске доводов, в апелляционной жалобе истец указывает, что суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о пропуске срока исковой давности. Поскольку истец не состоит ни в родственных ни в приятельских отношениях с Шестопаловой И.Г., факт подачи последней аналогичного иска в январе 2010 не означает автоматической осведомленности истца о грядущей ликвидации общества. Истец настаивает, что о происходящем узнала только в мае 2010 при случайной встрече с Шестопаловой И.Г., после чего в июне подала иск, не пропустив двухмесячного срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС РФ N 1 по Краснодарскому краю указала, что не имела оснований для отказа в регистрации оспариваемого устава ООО «Альянс» в новой редакции, утвержденной 15.09.2009. В разделе Единого государственного реестра юридических лиц «Сведения об учредителях - физических лицах» Свиридова Валентина Аксентьевна не значится.

В своем отзыве на апелляционную жалобу Шестопалова И.Г. поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить.

В своем совместном отзыве на апелляционную жалобу Мамедова Т.В., Ермакова Л.А., Надточиева Н.П., Калуцкая Т.В., Чехла Л.С. просили оставить без изменения обжалуемое решение, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В отзыве на жалобу Чурсиновой Н.А.указывается на пропуск истцом срока исковой давности. Чурсинова Н.А. также просила обжалуемое решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из поступивших по запросу апелляционного суда документов из МИФНС РФ N 1 по Краснодарскому краю, по состоянию на 31.07.1992 истец Свиридова (Сачук) В.А. являлась членом коллектива арендно-торгового предприятия магазина N 55, и в этом качестве принимала участие в подписании учредительного договора товарищества с ограниченной ответственностью «Альянс». В представленной в материалы дела копии устава ТОО «Альянс» Сачук В.А. указана в качестве учредителя (т. 1 л.д. 57).

Вместе с тем, согласно выписке из протокола N 2 общего собрания учредителей ТОО «Альянс» от 19.05.1998, среди участников товарищества истец уже не упоминается (т. 1 л.д. 151). Из данного документа следует, что с 10.07.1997 доля в размере 6,24 % (что соответствовало размеру доли истца) принадлежала самому товариществу, и 19.05.98 оставшиеся участники распределили ее между собой пропорционально имевшимся у них долям.

Соответственно, учредительный договор уже ООО «Альянс» в новой редакции от 16.11.1998, не содержал информации о таком участнике общества как Свиридова (Сачук) В.А., и данным лицом не подписывался (т. 1 л.д. 152-154).

Таким образом, Свиридова В.А. исключена из участников общества уже с июля 1997 года, о чем была осведомлена: в 2004 году она обращалась с иском к обществу о взыскании действительной стоимости своей доли.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2004 по делу N А32-2345/2003 в пользу истца с ООО «Альянс» было взыскано 331 руб. 78 коп. действительной стоимости ее доли.

Фактически, все требования истца основаны на постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции от 23.05.2005 по указанному делу, которым вышеуказанное решение было отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции указал, что не принимает протокол от 10.07.1997 об исключении истца из участников товарищества в силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку Свиридова В.А. заявления о выходе из общества не писала, суд пришел к выводу, что она осталась его участником, и поэтому не имеет права на выплату ей действительной стоимости ее доли.

Утверждение истца по настоящему делу о сохранении за ней статуса участника ООО «Альянс» основано исключительно на данном правовом выводе суда, сделанном 23.05.2005.

Апелляционный суд при рассмотрении дела не связан какими-либо правовыми выводами, сделанными арбитражным судом ранее.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение могут иметь только факты, установленные ранее арбитражным судом, причем, при определенных условиях: соответствующий судебный акт вступил в силу, а состав участников дела, по результатам рассмотрения которого он вынесен, идентичен составу участников рассматриваемого дела. В данном случае состав участников дела N А32-2345/2003 и настоящего дела не совпадает, а утверждение о том, что Свиридова В.А. осталась участником ООО «Альянс» является правовым выводом, основанном на факте того, что она не подавала заявления о выходе из общества.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что, не являясь реестровым участником ООО «Альянс» с 1997 года, Свиридова В.А. не вправе требовать признания недействительными решения участников общества от 15.09.2009 и пункта 6.1.3. устава общества в новой редакции (а равно не обладает правом и на следующие за ними прочие исковые требования). Она не являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Альянс» уже на момент подписания учредительного договора в новой редакции от 16.11.1998 - и не была восстановлена в качестве участника предусмотренным законом способом.

Между тем, правом на иск в том виде как он заявлен Свиридовой В.А., обладает только участник общества.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о чем в отзыве на иск указала ответчик Чурсинова Н.А. (т. 1 л.д. 150).

Фактически иск Свиридовой В.А. направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, который был ею утрачен еще в 1997 году. Вышеуказанные судебные акты 2004-2005 годов свидетельствуют, что Свиридова знала о неправомерном ее исключении из числа участников общества не позднее ноября 2004 года, однако настоящий иск предъявила лишь 24.06.2010.

Представленные представителем истца в судебное заседание апелляционного суда заявления Свиридовой В.А., адресованные обществу, а также опись почтовых вложений, из которых видно, что она в октябре-ноябре 2006 года просила директора ООО «Альянс» выдать ей учредительные и иные документы общества, а также сообщать о проведении собраний участников общества, не являются доказательствами прерывания срока исковой давности.

Ошибочный вывод суда первой инстанции о начале течения срока исковой давности с января 2010 не привел к принятию неправильного по сути решения.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, и судебные расходы, связанные с ее подачей, возлагаются на ее заявителя в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 ноября 2010 года по делу N А32-17890/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

     Председательствующий
Т.Р.Фахретдинов
Судьи
М.Н.Малыхина
О.Х.Тимченко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А32-17890/2010
Принявший орган: Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 22 февраля 2011

Поиск в тексте