• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 03 марта 2011 года Дело N А53-15287/2010

15АП-999/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2011 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Галова В.В., судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цатуряном Р.С.,

при участии от ответчика: представитель Иванов Денис Сергеевич (доверенность от 19.10.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества ПКФ «Олет» на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 22 декабря 2010 года по делу N А53-15287/2010 (судья Мартынова С.И.) по иску Сакович Натальи Владимировны

к закрытому акционерному обществу «Производственно-коммерческая фирма «Олет» (ИНН 6164047094, ОГРН 1026103279113) об обязании предоставить документы акционерного общества для ознакомления, об обязании предоставить копии документов общества,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества ПКФ «Олет» Сакович Наталья Владимировна (далее - акционер) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу ПКФ «Олет» (далее - общество) об обязании общества в течении 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Сакович Наталье Владимировне:

1) для ознакомления следующую документацию общества:

- документы, подтверждающие права ЗАО ПКФ «Олет» на имущество, находящееся на его балансе;

- годовые и квартальные бухгалтерские и налоговые отчеты за 2008, 2009 годы;

- квартальные бухгалтерские и налоговые отчеты за 1, 2 и 3 кварталы 2010 года;

- первичные документы бухгалтерского учета (договоры, акты, накладные, операции по расчетным счетам, операции по кассе) за 2008, 2009, 2010 годы;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров ЗАО ПКФ «Олет» за 2008, 2009, 2010 годы;

- отчеты независимых оценщиков за 2008, 2009, 2010 годы;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов;

- заключения ревизора общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2008, 2009, 2010 годы;

- договоры аренды, займа, залога и любые другие договоры, направленные на отчуждение, обременение или приобретение какого-либо имущества ЗАО ПКФ «Олет», заключенные в период с 01.01.2008 по 10.10.2010;

- реестр акционеров ЗАО ПКФ «Олет».

2) надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества: устава, протоколов общих очередных и внеочередных собраний акционеров ЗАО ПКФ «Олет» за 2008, 2009 и 2010 годы, решений и отчетов о выпусках ценных бумаг, годовых и квартальных бухгалтерских и налоговых отчетов за 2008 и 2009 годы, квартальных бухгалтерских и налоговых отчетов за 1, 2 и 3 кварталы 2010 года, выписку из реестра акционеров ЗАО ПКФ «Олет» (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 75, 97).

Исковые требования мотивированы тем, что истец, будучи акционером общества, не получил ответа на его требование о предоставлении указанных документов, общество лишает истца возможности ознакомиться с документами.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2010 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что Сакович Н.В. является акционером закрытого акционерного общества ПКФ «Олет» и владеет более 50% от общего количества голосующих акций. Исходя из пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. В судебном заседании установлено, что обращения истца к ответчику с просьбой представить перечисленные выше документы в установленный законом срок ответчиком не удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что в судебном заседании суда первой инстанции 08 декабря 2010 года был объявлен перерыв до 15 декабря 2010 года. В судебном заседании 08 декабря 2010 года представитель ответчика не участвовал, об объявлении перерыва и о дате судебного заседания 15 декабря 2010 года ответчик надлежащим образом извещен не был.

Также ответчик указал, что суд первой инстанции в нарушение пункта 2 стать 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв в судебном заседании на срок, превышающий пять дней.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества поддержал заявленные требования.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, представителя не направил. Отзыва от акционера не поступило.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Сакович Наталья Владимировна является акционером закрытого акционерного общества ПКФ «Олет» и владеет 220 820 обыкновенными акциями и 205 привилегированными акциями, что составляет 50% от общего количества голосующих акций.

25 декабря 2009 года Сакович Наталья Владимировна обратилась в общество с заявлением о получении информации о деятельности последнего. В соответствии с представленными в материалы дела копиями почтовых уведомлений указанное заявление получено ответчиком 03.01.2010. Факт получения обществом не оспаривается.

В исковом заявлении истец указал, что ответчик на запрос не ответил и не предоставил возможности ознакомиться с требуемой информацией, в связи с чем заявлением от 12.03.2010 истец повторно обратился к обществу с идентичными требованиями, сославшись на статью 89 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах», на который также не последовало никакого ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения акционера в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» к ним относятся следующие документы:

- договор о создании общества;

- устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Среди заявленных для ознакомления документов истцом указаны документы, прямо не прописанные в вышеназванной статье - договоры аренды, займа, залога и любые другие договоры, направленные на отчуждение, обременение или приобретение какого-либо имущества закрытого акционерного общества ПКФ «Олет», заключенные в период с 01.01.2008 по 10.10.2010.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 21.11.1996 N129-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (пункт 1 статьи 9 названного Закона).

Таким образом, документы, являющиеся основанием возникновения у хозяйственного общества прав на имущество (в том числе указанные договоры), а также документы, подтверждающие такие права, являются первичными документами бухгалтерского учета.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик не представил возражений и доказательств касательно отсутствия нарушения прав истца непредставлением затребованных последним документов. Из материалов дела также не усматривается злоупотребление акционером своими правами.

Из указанного следует, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

Довод ответчика о том, что он не был извещен о дате судебного заседания 15 декабря 2010 года отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 N113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что поскольку перерыв объявляется на непродолжительный срок и в силу части 4 статьи 163 Кодекса после окончания перерыва судебное заседание продолжается, суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

Если же продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Неизвещение судом не присутствовавших в судебном заседании лиц о перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания не является безусловным основанием для отмены судебного акта на основании статьи 8, части 5 статьи 163, пункта 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если о перерыве и о продолжении судебного заседания было объявлено публично, а официально не извещенное лицо имело фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания.

О судебном заседании, назначенном на 08 декабря 2010 года общество было извещено, что подтверждается имеющимся в материалах дела почтовым уведомлением N34400231872990 от 26.10.2010 (т. 1, л.д. 129). Информация об объявленном в судебном заседании 08 декабря 2010 года перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет 09 декабря 2011 года (http://kad.arbitr.ru/?id=31fb9e4d-24b0-46b1-89e1-565acc658b7f). Таким образом, общество имело фактическую возможность узнать о перерыве в заседании.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции в нарушение пункта 2 стать 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв в судебном заседании на срок, превышающий пять дней, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном понимании заявителем норм процессуального права.

Согласно частям 3 и 4 статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни. Течение процессуального срока, исчисляемого днями, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которыми определено начало процессуального срока.

Таким образом, с 08 декабря 2010 года (дата объявления перерыва) до 15 декабря 2010 года (дата, до которой объявлен перерыв) прошло пять рабочих дней - судом первой инстанции не допущено нарушений срока, установленного частью 2 статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ответчик не уплатил государственную пошлину, согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит взыскать указанную пошлину в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22 декабря 2010 года по делу NА53-15287/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Производственно-коммерческая фирма «Олет» в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

     Председательствующий
В.В.Галов
Судьи
О.Г.Авдонина
О.Г.Ломидзе

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-15287/2010
Принявший орган: Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 03 марта 2011

Поиск в тексте