• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 марта 2011 года Дело N А53-19183/2010

15АП-928/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2011 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Захаровой Л. А. судей Гуденица Т.Г., Золотухиной С.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яицкой С.И.

при участии:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области - представитель - Дымковская Луиза Амирановна, доверенность от 11.01.2011 г. N 81,

от общества с ограниченной ответственностью "Чермет-Таганрог" и закрытого акционерного общества "Современные технологии бизнеса и инвестиции" - представители не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 27.12.2010 г. по делу N А53-19183/2010 принятое в составе судьи Овчаренко Н.Н. по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Чермет-Таганрог"

при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Современные технологии бизнеса и инвестиции" о ликвидации юридического лица

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области (далее - ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чермет-Таганрог" (далее - ООО "Чермет-Таганрог") о ликвидации.

Решением суда от 27.12.2010 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заявленные налоговой инспекцией основания к ликвидации общества не могут рассматриваться как грубые нарушения, поскольку носят устранимый характер.

Не согласившись с данным судебным актом, ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области обжаловала его в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение суда от 27.12.2010 г. отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель инспекции поддержала доводы апелляционной жалобы. Пояснила, что стоимость чистых активов общества меньше величины уставного капитала, что является основанием для ликвидации общества.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя инспекции, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда, в частности, в случае осуществления деятельности с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Законом на дату государственной регистрации организации, общество подлежит ликвидации.

Если общество с ограниченной ответственностью в разумный срок не примет решение о своей ликвидации, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в этом случае вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества (пункт 5 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, суду в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставлено право, а не обязанность ликвидировать юридическое лицо в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, поскольку данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, по смыслу указанных норм уменьшение стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью не является безусловным основанием для его немедленной ликвидации, а позволяет учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества.

Представленные в материалы дела документы подтверждают, что ООО "Чермет-Таганрог" является действующим юридическим лицом, представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность.

Таким образом, отсутствуют предусмотренные пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью основания для удовлетворения требования налоговой инспекции о ликвидации юридического лица.

Доказательств наличия иных оснований для ликвидации общества налоговым органом не представлено. Сам же по себе факт того, что стоимость чистых активов общества меньше величины уставного капитала, с учетом приведенной выше правовой позиции Конституционного суда, является устранимым нарушением, а значит, не может быть признан достаточным основанием для ликвидации общества.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что допущенные ООО "Чермет-Таганрог" в своей деятельности нарушения действующего законодательства не являются настолько существенными, чтобы послужить причиной для его ликвидации.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2010 г. по делу N А53-19183/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

     Председательствующий
Л.А.Захарова
Судьи
Т.Г.Гуденица
С.И.Золотухина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-19183/2010
Принявший орган: Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 04 марта 2011

Поиск в тексте