ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 марта 2011 года Дело N А13-6381/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Казаковцевой О.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества «Межрегиональная инвестиционная компания» Нечаевой С.С. по доверенности от 22.12.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроТорг» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2010 года по делу N А13-6381/2010 (судья Алимова Е.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АгроТорг» (далее - ООО «АгроТорг») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фундаментальное агентство коммуникаций» (далее - ООО «ФАК»), закрытому акционерному обществу «Межрегиональная инвестиционная компания» (далее - ЗАО «МИК») о признании соглашения от 02.10.2009 N 1 о переходе прав и обязанностей по договору лизинга, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агроторг» (далее - ООО «Арготорг») и ООО «ФАК», недействительной сделкой.

Определением суда от 09 сентября 2010 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Агроторг», являющееся стороной по оспариваемому договору. Истец ООО «АгроТорг» и ответчик - ООО «Агроторг» являются самостоятельными юридическими лицами с разными индивидуальными идентификационными номерами.

Определением суда от 18 октября 2010 года ООО «Агроторг» заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее - ООО «Олимп») в связи с реорганизацией в форме слияния (в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2010 года в удовлетворении исковых требований ООО «АгроТорг» отказано.

ООО «АгроТорг» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что договором простого товарищества от 09.09.2009, заключенным ООО «АгроТорг» и ООО «ФАК», предусмотрено, что заключение договоров возможно только с одобрения второго товарища. На момент подачи искового заявления автомобиль находился и находится у лизинговой компании и не используется товариществом для извлечения прибыли, в связи с этим последнее несет убытки.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО «МИК» в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать, решение суда - оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. ООО «АгроТорг» представило ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителя ЗАО «МИК», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ЗАО «МИК» (Лизингодатель) и ООО «Агроторг» (Лизингополучатель) 15.06.2007 заключен договор лизинга (финансовой аренды) N 293/07 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2009), во исполнение которого ЗАО «МИК» приобрело и передало по акту приема-передачи от 21.06.2007 за плату во временное владение и пользование следующее имущество: автомобиль IVECO AT440S40T/P, (VIN) WJMMIVRP004272230, полуприцеп ORTHAUS-AF OPS-24T 9601263 (далее - предмет лизинга).

ЗАО «МИК» во исполнение договора лизинга приобрело предмет лизинга по договору купли-продажи от 15.06.2007 N 293-1, что подтверждается товарной накладной от 21.06.2007 N 67 и актом приема-передачи от 21.06.2007.

Лизингополучатель обратился к Лизингодателю с просьбой о переуступке прав и обязанностей по договору лизинга от 15.06.2007 N 293/07 ООО «ФАК». Последнее предоставило решение единственного участника ООО «ФАК» от 01.10.2009 об одобрении крупной сделки - соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору лизинга.

Между ООО «Агроторг» и ООО «ФАК» 02.10.2009 заключено соглашение о переходе прав и обязанностей по договору лизинга N 1 по согласованию с Лизингодателем - ЗАО «МИК».

ООО «ФАК» и ООО «АгроТорг» 09.09.2009 заключен договор простого товарищества, согласно которому стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Из акта по внесению имущества в рамках договора простого товарищества от 15.10.2009 следует, что ООО «ФАК» передало во вклад предмет лизинга, на который права и обязанности по договору лизинга перешли ООО «ФАК» по оспариваемому соглашению от 02.10.2009 N 1.

В соответствии с пунктом 6.1 договора лизинга право собственности на предмет лизинга принадлежит Лизингодателю ЗАО «МИК», что подтверждено представленными документами. ЗАО «МИК» согласия на передачу принадлежащего ему предмета лизинга во вклад товарищества не выдавало.

ООО «АгроТорг», полагая, что в результате изъятия предмета лизинга нарушены его права, обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды. Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды общие положения о договоре аренды применяются, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, подлежит применению статья 615 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга. В соответствии со статьей 391 ГК РФ такая сделка совершается по волеизъявлению прежнего и нового должников и кредитора с соблюдением требований к форме, предъявляемых к основной сделке.

В данном случае по соглашению от 02.10.2009 о переходе прав и обязанностей по договору лизинга N 1 с согласия Лизингодателя - ЗАО «МИК» и решению от 01.10.2009 об одобрении сделки единственного участника - ООО «ФАК», ООО «Агроторг» передало ООО «ФАК» как права, так и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 15.06.2007 N 293/07. Оспариваемое соглашение не противоречит статьям 382, 391, 615 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1044 ГК РФ при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.

Как следует из пункта 3.4 договора простого товарищества (совместной деятельности) от 09.09.2009, заключенного ООО «ФАК» и ООО «АгроТорг» письменное согласие участников требуется для заключения любых сделок, если сумма сделки превышает 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1044 ГК РФ в отношениях с третьими лицами товарищи не могут ссылаться на ограничения прав товарища, совершившего сделку, по ведению общих дел товарищей, за исключением случаев, когда они докажут, что в момент заключения сделки третье лицо знало или должно было знать о наличии таких ограничений.

Как правильно установлено судом первой инстанции, ООО «АгроТорг» не представило доказательств того, что на момент заключения спорного соглашения ООО «Агроторг» и ЗАО «МИК» было известно о наличии ограничений полномочий ООО «ФАК» на его заключение.

При таких обстоятельствах арбитражный суд обоснованно отказал ООО «АгроТорг» в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суду апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 268 АПК РФ, не представлены доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, необходимые и достаточные для принятия иного решения по существу спора.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2010 года по делу N А13-6381/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроТорг» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка