ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 08 апреля 2011 года Дело N А56-51682/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 года Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2011 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шульги Л.А. судей Борисовой Г.В., Фокиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Михайлюк Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1187/2011) ОАО «Перспектива» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2010 по делу N А56-51682/2010 (судья Калинина Л.М.), принятое

по иску ОАО "Гранит-Кузнечное"

к ОАО "Перспектива" о взыскании 12 726 654,43 руб.

при участии: от истца: Мордвинцева Д.А., дов. от 17.01.2011 от ответчика: не явился, извещен

установил:

открытое акционерное общество «Гранит Кузнечное» (далее - истец, ОАО «Гранит Кузнечное») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Перспектива» (далее - ответчик, ОАО «Перспектива») 12 726 654,43 руб. задолженности по договору от 03.08.2009 N 399/09-01.

Решением от 02.12.2010 суд удовлетворил требования истца, взыскал с ОАО «Перспектива» в пользу ОАО «Гранит Кузнечное» 12 726 654,43 руб. задолженности и 86 633,28 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик заявил апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2010 по делу N А56-51682/2010 и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, является ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что договор поставки является заключенным, т.к. между сторонами не согласовано количество поставляемого товара. Кроме того, все товарные накладные, на которые истец ссылается в обоснование заявленных требований, подписаны лицом, полномочия которого на их подписание ответчиком не подтверждены. В связи с чем, действия работников ответчика по исполнению обязательства фактически не могли иметь место, учитывая, что спорный договор нельзя признать заключенным, следовательно, никакого обязательства у ответчика не возникло.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, решение суда считает законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

С учетом отсутствия возражений со стороны истца апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела видно, что между ОАО «Гранит Кузнечное» (поставщик) и ОАО «Перспектива» (покупатель) заключен договор поставки от 03.08.2009 N 399/09-01, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить нерудные строительные материалы на условиях, оговоренных в договоре и дополнительных соглашениях к нему.

Условия поставки согласованы сторонами в дополнительном соглашении N 1 к договору поставки от 03.08.2009 N 399/09-01, из которого следует, что поставка продукции осуществляется на основании заявок (разнарядок) покупателя, согласованных с поставщиком.

В рамках указанного договора истец на основании товарных накладных поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 13 202 945,30 руб. (л.д. 21-37).

Из дополнительного соглашения N 2 к договору поставки от 03.08.2009 N 399/09-01 следует, что покупатель обязуется оплатить отгруженную продукцию в течение 30 календарных дней с момента поставки партии продукции.

С учетом частичной оплаты (476 290,87 руб.), задолженность ответчика составила 12 726 654,43 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке не произвел оплату указанной задолженности, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Признав требования истца законными и обоснованными, суд удовлетворил иск ОАО «Гранит-Кузнечное» в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика ввиду следующего.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что во исполнение договора поставки от 03.08.2009 N 399/09-01 продукция поставлена истцом ответчику по товарным накладным на общую сумму 12 726 654,43 руб. В представленных истцом товарных накладных имеется ссылка на договор поставки от 03.08.2009 N 399/09-01, наименование и количество товара, а также такие идентифицирующие признаки товара, как вес и цена за куб.м.

Продукция принята ответчиком без замечаний, что подтверждается подписью и печатью ответчика на товарных накладных и свидетельствует о потребительской ценности для него этих товаров и желании ими воспользоваться, учитывая частично произведенную им оплату.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что договор, по которому осуществлена поставка, является незаключенным, поскольку сторонами не согласованы существенные условия: количество, срок поставляемого товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из текста договора поставки от 03.08.2009 N 399/09-01 и дополнительных соглашений к нему, являющихся неотъемлемой его частью следует, что стороны согласовали все необходимые условия, в том числе условия поставки и количество товара, определяемое на основании заявок покупателя.

В данном случае договор поставки от 03.08.2009 N 399/09-01 носит рамочный характер, и все его существенные условия определяются в дополнительных соглашениях к договору.

Кроме того, в силу статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Вместе с тем, материалами дела подтверждено, что фактически отгрузка товара осуществлена истцом в адрес ответчика по товарным накладным. Товар, по данным товарным накладным, ответчиком принят, но полностью не оплачен.

Учитывая, что обязанность ответчика оплатить переданный ему товар установлена пунктами 1, 2 статьи 486 ГК РФ, суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 12 726 654,43 руб. задолженности по договору поставки от 03.08.2009 N 399/09-01.

Довод ответчика о том, что товарные накладные подписаны лицом, полномочия которого на подписание товарных накладных не подтверждены ответчиком, был предметом исследования, ему дана надлежащая оценка и правомерно отклонен судом первой инстанции.

В частности спорные товарные накладные, подтверждающие получение ответчиком товара, подписаны от имени ответчика заместителем директора Зебровым А.Б., подпись заверена печатью, используемой ответчиком, что свидетельствует о подписании накладных лицом, наделенным определенными полномочиями на действия от имени ответчика.

Из абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ следует, что полномочие на совершение сделки может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

В материалы дела представлены все товарные накладные, по которым была осуществлена поставка и которые подписаны в части получения груза материально ответственным лицом.

Частичная оплата ответчиком поставленного по договору товара является прямым одобрением сделки и создает для ответчика обязанность по оплате всего поставленного товара.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд оставляет на ОАО «Перспектива».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 декабря 2010 года по делу N А56-51682/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Перспектива» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка