ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 августа 2005 года Дело N А56-36170/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2005 года Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2005 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.А.Сериковой судей Я.В.Баркановой, И.А.Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи И.В.Сухиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6163/2005, 13АП-6167/2005, 13АП-6829/2005) ООО «Балтнефтепровод», ОАО «АК «Транснефть», ОАО «Верхневолжскнефтепровод» на решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2005г. по делу N А56-36170/2004 (судья Е.А.Орлова),

по иску (заявлению) ООО "Басков Хаус"

к ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы» ("Балтнефтепровод")

3-е лицо ОАО "АК "Транснефть", ОАО "Верхневолжскнефтепровод", ООО "АВИС-ПРОМ", ГУ Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области об истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии:

от истца: представителя Силова А.Н. по доверенности от 28.07.2005г., паспорт

от ответчика: представителя Черничка Н.В. по доверенности N20-27/121-05 от 04.08.2005г., паспорт

представителя Билык Т.Е. по доверенности N20-27/122-05 от 04.08.2005г., паспорт

ведущего юрисконсульта юридического отдела Вахрушева О.В. по доверенности N20-25/165-04 от 26.10.2004г., паспорт

от 3-го лица: 1. начальник претензионно-исковой службы Рогового В.И. по доверенности N4 от 15.01.2003г., паспорт

2. главного юрисконсульта Лукоянова С.Н. по доверенности N21-19/99 от 07.10.2002г., паспорт

Начальника юридического отдела Старцева О.Н. по доверенности N21-19/117 от 07.10.2004г.

3. не явились - уведомлены

4. представителя Черновой В.О. по доверенности N11 от 11.01.2005г., паспорт

установил:

ООО «Басков Хаус» обратился с виндикационным иском к ответчику ООО «Балнефтепровод» и просит истребовать из незаконного владения последнего недвижимое имущество, находящееся по адресу: г.Санкт-Петербург, Басков пер., д.14, лит.А, а именно:

- помещение 3Н, площадью 127,1 кв.м, кадастровый номер 78:1215:4:44:5;

- помещение 4Н, площадью 111,6 кв.м., кадастровый номер 78:1215:4:44:6;

- помещение 6Н, площадью 187,3 кв.м, кадастровый номер 78:1215:4:44:7;

- помещение 7Н, площадью 127,3 кв.м, кадастровый номер 78:1215:4:44:8;

Помещение 8Н, площадью 114,9 кв.м., кадастровый номер 78:1215:4:44:9;

- помещение 9 Н, площадью 185,9 кв.м, кадастровый номер 78:1215:4:44:10;

- помещение ЮН, площадью 129,9 кв.м., кадастровый номер 78:1215:4:44:11;

- помещение 11Н, площадью 115,1 кв.м., кадастровый номер 78:1215:4:44:3;

- помещение 12Н, площадью 227,4 кв.м., кадастровый номер 78:1215:4:44:12;

- квартиру N11, площадью 80,2 кв.м, кадастровый номер 78:1215:4:44;

- квартиру N12, площадью 119,1 кв.м, кадастровый номер 78:1215:4:44;

- квартиру N13, площадью 78,2 кв.м., кадастровый номер 78:1215:4:44.

Решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2005г. по делу NА56-36170/2004 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены: ГУЮ «ГБР», замененное на Главное управление Федеральной регистрационной службы по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области, ОАО «АК «Транснефть», ОАО «Верхневолжскнефтепровод», ООО «Авис-Пром».

В апелляционных жалобах ООО «Балтнефтепровод», ОАО «АК «Транснефть», ОАО «Верхневолжскнефтепровод» просят отменить вынесенный по делу судебный акт и принять новый, отказав в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Заявленный иск противоречит природе виндикационного иска, в связи с чем удовлетворению не подлежит;

при принятии решения суд не учел то обстоятельство, что ответчик является добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости;

судом неправильно применены нормы материального права и не обоснованно не применена исковая давность, несмотря на соответствующее заявление ответчика;

ООО «Басков Хаус» просит оставить в силе обжалуемое решение и отклонить апелляционные жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель регистрирующего органа, в настоящее время Главного управления Федеральной регистрационной службы по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просит отменить вынесенное по делу решение и отказать в удовлетворении иска, полагая, что ООО «Басков Хаус» невозможно рассматривать в качестве невладеющего собственника , имеющего право на предъявление иска в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации; а также заявил о том, что между ООО «Басков Хаус» и ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы» имеет место спор о праве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Басков Хаус», считая себя собственником объектов недвижимости, перечисленных в исковом заявлении, просит истребовать их из незаконного владения ООО «Балтнефтепровод».

Однако, на момент рассмотрения спора правообладателем на праве частной собственности в отношении спорных объектов недвижимости является ответчик, что подтверждено данными из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Право собственности ООО «Балтнефтепровод» на спорные объекты недвижимости возникло на основании заключенного между ОАО «АК «Транснефть» и ОАО «Верхневолжскнефтепровод» учредительного договора, по условиям которого объекты недвижимости были внесены в качестве вклада в уставный капитал ООО «Балтнефтепровод».

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество выбыло из его, собственника, владения помимо его воли.

Сделав вывод о том, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли, суд не разграничил волю самого общества (ООО «Басков Хаус») и его учредителей.

Между тем, пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.98г. N8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав» предусматривает, что с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц, учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на имущество.

Суд первой инстанции оценил сделку между истцом и ООО «Авис-Пром», а также все последующие сделки с недвижимым имуществом как ничтожные, не признав при этом, что имущество считается выбывшим по воле собственника, тогда как факт ничтожности сделки об отсутствии воли субъекта сделки не свидетельствует.

Следует констатировать, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, признав оспоримые сделки ничтожными. При отсутствии решения суда о признании сделки недействительной, виндикационный иск удовлетворен быть не может.

Кроме того, к моменту совершения возмездных сделок в отношении спорного имущества, между ООО «Басков Хаус» и ООО «Авис-Пром», а в последующем между ООО «Авис-Пром» и ОАО «Верхневолжскнефтепровод» отсутствовали притязания третьих лиц, в отношении спорного имущества, о которых было известно покупателям.

ОАО «Верхневолжскнефтепровод» приобрело спорные объекты недвижимости у ООО «Авис-Пром» на законных основаниях (по договорам купли-продажи от 16.01.2001г.) и внесло это имущество в качестве вклада в уставный капитал ООО «Балтнефтепровод».

Выводы суда первой инстанции о имевших место нарушениях при внесении неденежного вклада участника - ОАО «Верхневолжскнефтепровод» в уставный капитал ООО «Балтнефтепровод» не соответствуют фактическим обстоятельствам и не подтверждены материалами дела.

В соответствии со статьями 15, 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участником ООО «Балтнефтепровод», владеющим 100% долей Общества - ОАО «АК «Транснефть» был решен вопрос о денежной оценке неденежного вклада нового участника общества - ОАО «Верхневолжскнефтепровод», об увеличении уставного капитала общества и внесении изменений в Устав общества.

Стороны подписали Учредительный договор, зарегистрированный 30.10.2001г.

Во исполнение принятых решений (протокол N3 от 23.08.2001г., протокол N7/01 от 22.08.2001г.) и заключенного договора, ОАО «Верхневолжскнефтепровод» и ООО «Балтнефтепровод» подписали акт N1 от 30.09.2001г. о передаче поименованного в нем спорного имущества на общую сумму 1.463.125.000рублей в уставный капитал ответчика, после чего были зарегистрированы изменения, внесенные в Устав Общества.

Суд первой инстанции отклонил как ненадлежащее доказательство представленный в материалах дела вариант акта N1.

По мнению апелляционной инстанции названное доказательство неправомерно отклонено судом как недопустимое, поскольку доказательств его фальсификации судом не установлено.

Суд первой инстанции признал, что иск заявлен в пределах срока исковой давности, полагая, что начало течения срока исковой давности следует отсчитывать с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда от 27.02.2003г. по делу NА56-37428/02 или решения от 05.03.2003г. по делу NА56-37429/02.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации «течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо знало или должно было узнать о нарушении своего права…»

Перечисленные истцом в исковом заявлении объекты недвижимости перешли из его владения к ООО «Авис-Пром» на основании договоров купли-продажи, заключенных 20.11.1998г. и 10.03.1999г. Сделки являлись возмездными. Перечисление денежных средств от ООО «Авис-Пром» на счет ООО «Басков Хаус» подтверждено представленными в деле платежными документами (т.4, л.д.5-18).

Таким образом является обоснованным утверждение ответчика о том, что истец в лице высшего органа управления - общего собрания участников общества должен был узнать о совершении сделок, с учетом положений статьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее даты проведения очередного общего собрания участников ООО «Басков Хаус» при подведении итогов финансово-хозяйственной деятельности за 1998, 1999годы; по сделкам, совершенным в 1998г., не позднее 30.04.1999г.; по сделкам, совершенным в 1999г. - не позднее 30.04.2000г.

С учетом вышеизложенного следует признать, что ответчик правомерно владеет и пользуется спорным имуществом и отсутствуют основания для истребования этого имущества.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2005г. по делу NА56-36170/2004 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО «Басков Хаус» в пользу ООО «Балтнефтепровод» 1000 рублей расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО «Басков Хаус» в пользу ОАО «АК «Транснефть» 1000 рублей расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО «Басков Хаус» в пользу ОАО «Верхневолжскнефтепровод» 1000 рублей расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка