ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 сентября 2005 года Дело N А26-12007/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2005 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2005 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего В.Б.Слобожанина судей И.Г.Медведева, В.В.Черемошкина

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи К.Г. Казарян

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4433/2005) ЗАО "Нордспецавтоматика" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2005г. по делу N А26-12007/2004 (судья В.И. Коростелева), принятое по иску 1) Малиновской Виктории Владиславовны,

2) Беккашкаровой Марины Викторовны,

3) Осадчего Сергея Альбертовича

к ЗАО "Нордспецавтоматика"

о понуждении внести запись в реестр акционеров

при участии:

от истцов: 1) не явился (уведомление N46295)

2) не явился (уведомление N46296)

3) не явился (уведомление N46297) от ответчика: не явился (уведомление N46298)

установил:

Малиновская Виктория Владиславовна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия (далее - суд) с иском к Закрытому акционерному обществу «Нордспецавтоматика» (далее - ответчик) о понуждении внести запись в реестр акционеров.

Определением суда от 24.12.2004г. (л.д.87-88) дела NNА26-12007/2004, А26-12010/2004, 26-12012/2004 по искам Малиновской В.В., Осадчего С.А., Беккашкаровой М.В. к закрытому акционерному обществу «Нордспецавтоматика» о понуждении внести запись в реестр акционеров объединены в одно производство, с присвоением номера дела NА26-12007/2004.

Исковые требования с учетом ходатайств истцов об изменении размера исковых требований удовлетворены в полном объеме решением суда от 24.03.2005г. (судья В.И. Коростелева): признан несоответствующим закону отказ ЗАО «Нордспецавтоматика» во внесении в реестр акционеров записей о переходе права собственности на обыкновенные именные акции, приобретённые истцами по договорам дарения от 10.09.2004г., а также суд обязал ответчика внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на приобретённые истцами акции ЗАО «Нордспецавтоматика»; с ответчика в пользу Малиновской Виктории Владиславовны взысканы судебные расходы, связанные с рассмотрением иска и оплатой услуг представителя, в сумме 2.100 руб.; в пользу Беккашкаровой Марины Викторовны судебные расходы, связанные с рассмотрением иска и оплатой услуг представителя, в сумме 2.100 руб.; в пользу Осадчего Сергея Альбертовича судебные расходы, связанные с рассмотрением иска и оплатой услуг представителя, в сумме 2.100 руб.

Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке решение суда от 24.03.2005г., просил отменить решение полностью и отказать в удовлетворении исковых требований ввиду неправильного применения судом норм материального права.

Надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы стороны в судебное заседание не явились, истцы отзыв на жалобу не представили. В силу пункта 1 статьи 266, пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Андрейчиковым Виктором Ивановичем и Малиновской Викторией Владиславовной 10.09.2004г. был заключен договор дарения (л.д.12), согласно пункту 1.1 которого Андрейчиков В.И. передал безвозмездно (в качестве дара) Малиновской В.В одну принадлежащую ему обыкновенную именную акцию ЗАО «Нордспецавтоматика» номинальной стоимостью 1 руб.

Аналогичные договора дарения на тех же условиях 10.09.2004г. были заключены между Андрейчиковым В.И. и Беккашкаровой М.В. (л.д.80), Андрейчиковым В.И. и Осадчим С.А. (л.д.83).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, уполномоченный представитель истцов 20.09.2004г. обратился к реестродержателю, которым является эмитент, за внесением записи о переходе права на акции.

Держателем реестра собственных эмиссионных ценных бумаг - ЗАО «Нордспецавтоматика», было отказано истцам во внесении в реестр записей о переходе права собственности на ценные бумаги со ссылкой на решение общего собрания акционеров ЗАО «Нордспецавтоматика» от 18.04.2003г. (л.д.117), согласно которому запрещено дарение акций общества неродственникам.

Отказ регистратора обжалован истцами.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции сделаны правильные выводы об обязанности регистратора в соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. N27 (далее - Положение), внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги.

Факт предоставления регистратору передаточных распоряжений, анкет зарегистрированного лица с образцами его подписи, поручений на получение выписки, договоров дарения представителем Малиновской, Беккашкаровой, Осадчего, действующим на основании доверенности не оспаривался ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона РФ от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, в частности, пунктами 7.3 и 7.3.1 Положения. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества, согласно пункту 7.3 Положения, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Перечень оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров установлены в разделе 5 Положения.

Апелляционный довод ответчика, что собранием акционеров ЗАО "Нордспецавтоматика" от 18.04.2003г. было принято решение о запрете отчуждения акций неродственникам, не принимается, поскольку не относится к предусмотренным законом основаниям для отказа во внесении записи в реестр акционеров.

Частный порядок, установленный акционерами общества, не соответствует публично-правовым нормам корпоративного права и не нашел отражения в Уставе ЗАО «Нордспецавтоматика».

Учитывая, что отказ регистратора не соответствует нормам части 2 статьи 45 Федерального закона РФ от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктам 3.4, 5, 7.2, 7.3, 7.3.1, 10.2 Положения, перечень признаваемых законодателем объективными причин отказа от внесения записи является исчерпывающим, оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров апелляционным судом не установлено.

В части взыскания судебных расходов решение ответчиком не оспаривается.

Понесенные при обращении с апелляционной жалобой расходы по госпошлине оставлены апелляционным судом за подателем апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2005г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка