• по
Более 65000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 30 мая 2011 года Дело N А51-1404/2011

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2011 года. Полный текст решения изготовлен 30 мая 2011 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Орловой Ж.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Коренькова Никиты Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «ПЛЕВЕ», Днепровской Наталье Леонидовне третье лицо: Казаров Александр Альбертович, Казарова Алевтина Альбертовна о признании договора недействительным при участии в судебном заседании: стороны, третьи лица не явились, надлежаще извещены

установил:

Кореньков Никита Владимирович обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПЛЕВЕ», Днепровской Наталье Леонидовне, третьи лица: Казаров Александр Альбертович, Казарова Алевтина Альбертовна о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 10.12.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ПЛЕВЕ» и Днепровской Натальей Леонидовной в части, со ссылкой на нарушение статьей 45, 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Иск обоснован тем, что спорный договор заключен с нарушением порядка одобрения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, также отвечающих признакам крупной сделки, установленного статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой.

Стороны, третьи лица в предварительное судебное заседание не явились, о времени и месте надлежащим образом извещены. Истец направил в материалы дела телефонограмму о рассмотрении дела в его отсутствие. Ответчики и третьи лица отзывы с возражениями на исковые требования не представили.

В соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд провел предварительное судебное заседание в отсутствии сторон.

В отсутствии возражений сторон, арбитражный суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ПЛЕВЕ» зарегистрировано 31.08.2005 ИФНС России по Первореченскому району г.Владивостока в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1052503753708.

Участниками общества с момента учреждения являлись Казаров Александр Альбертович с долей в уставном капитале в размере 50% и Казарова Алевтина Альбертовна с долей в уставном капитале в размере 50%.

Кореньков Никита Владимирович приобрел у Казаровой Алевтины Альбертовны долю в уставном капитале общества в размере 50%, о чем 17.03.2010 года внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Днепровская Наталья Леонидовна приобрела у Казарова Александра Альбертовича долю в уставном капитале общества в размере 50%, о чем 01.06.2010 года внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

10.12.2010 года общество с ограниченной ответственностью «ПЛЕВЕ» в лице директора Казарова Александра Альбертовича, а также Казаров Александр Альбертович, выступающий как физическое лицо (Цеденты), заключили договор уступки права требования (цессии) с Днепровской Натальей Леонидовной (Цессионарий).

Согласно указанному договору цеденты передали цессионарию права требования с Казаровой Алевтины Альбертовны (должник):

- принадлежащие ООО «ПЛЕВЕ» право требования прямого действительного ущерба в сумме 350 000 рублей, возникшего в результате невозвращения должником в кассу ООО «ПЛКВЕ» денежных средств, полученных в подотчет, и установленного по результатам внеплановой инвентаризации (ревизии) от 01.02.2010 года;

- принадлежащее Казарову Александру Альбертовичу право требования неосновательного обогащения в размере 350 000 рублей, полученного должником в результате присвоения (сбережения) принадлежащих Казарову Александру Альбертовичу денежных средств, находившихся на расчетном счете N42305810700001054823, открытом в ОАО «АКБ Приморье»;

- принадлежащее Казарову Александру Альбертовичу право требования упущенной выгоды в сумме 47 250 рублей, возникшее в результате присвоения (сбережения) должником принадлежащих Казарову Александру Альбертовичу денежных средств в объеме 350 000 рублей, находившихся на расчетном счете N42305810700001054823, открытом в ОАО «АКБ Приморье».

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в том числе:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорной сделки Днепровской Натальи Леонидовны с обществом с ограниченной ответственностью «ПЛЕВЕ» Днепровская Наталья Леонидовна являлась участником данного общества, имеющим 50 процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

Следовательно, оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2010 является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Доказательств наличия такого решения общего собрания ООО «ПЛЕВЕ» суду не представлено.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Кроме того, указанной статьей предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Вышеперечисленные основания для отказа в удовлетворении настоящих исковых требований отсутствуют.

В части заявления истца о крупном размере сделки судом установлено следующее. Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанной статьи установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2010 год стоимость имущества ООО «ПЛЕВЕ» составляла 5 638 000 рублей, право требования по оспариваемому договору в размере 350 000 рублей составляет менее 25 процентов от указанной стоимости имущества, уставом общества иной лимит для определения сделки как крупной не установлен. Таким образом, оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2010 признакам крупности для ООО «ПЛЕВЕ» не отвечает, доводы истца в указанной части являются необоснованными и судом отклоняются.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заключенный договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2010 является недействительной сделкой, совершенной с существенным нарушением требований законодательства о порядке заключения сделок с заинтересованностью.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2010, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «ПЛЕВЕ» и Днепровской Натальей Леонидовной в части передачи обществом с ограниченной ответственностью «ПЛЕВЕ» Днепровской Натальи Леонидовне права требования от Казаровой Алевтины Альбертовны 350 000 рублей.

Взыскать с Днепровской Натальи Леонидовны (20.10.1970 года рождения, место рождения г. Владивосток, место жительства г.Владивосток, ул. Хабаровская, д. 5, кв. 6) в пользу Коренькова Никиты Владимировича (11.09.1985 года рождения, место рождения г.Александровск Сахалинской области, место жительства г. Владивосток, проспект 100 лет Владивостоку, д. 118, кв. 58) 2 000 (две тысячи) рублей расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЛЕВЕ» в пользу Коренькова Никиты Владимировича (11.09.1985 года рождения, место рождения г.Александровск Сахалинской области, место жительства г. Владивосток, проспект 100 лет Владивостоку, д. 118, кв. 58) 2 000 (две тысячи) рублей расходов по уплате госпошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

     Судья
О.Л.Заяшникова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А51-1404/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Приморского края
Дата принятия: 30 мая 2011

Поиск в тексте